Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 сентября 2008 г. N А14-13452-2007/406/29 Поскольку истцом не представлено доказательств причинно-следственной связи ухудшения финансовых показателей деятельности Общества с заключением договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, суд правомерно отказал в удовлетворении иска о признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка и применение последствий его недействительности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 16 сентября 2008 г. N А14-13452-2007/406/29
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 марта 2009 г. N 17179/08 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: В.Т.Г. - представитель (дов. б/н от 31.07.07); С.А.М. - представитель (дов. б/н 31.07.07), от ответчиков: от ООО АПК "Н", от ООО "В" П.С.В. - представитель (дов. б/н от 20.02.08), П.С.В. - представитель (дов. б/н от 24.03.08), от третьего лица: не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "С" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.03.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2008 по делу N А14-13452-2007/406/29, установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) "С" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Н" (далее ООО АПК "Н") о признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей (перенайм земельного участка) от 11.09.2007, заключенного между ООО АПК "Н" и ООО "В", и применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бобровский отдел УФРС по Воронежской области.

Определением от 18.12.2007 по ходатайству истца к участию в деле в качестве другого ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "В".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.03.2008 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2008 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "С" просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы суда первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.

Третье лицо, надлежащим образом уведомленное о дате и месте судебного заседания, в суд округа не явилось. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в его отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения явившихся представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, согласно Устава ООО АПК "Н", утверждённого общим собранием учредителей 31.03.2004, участниками общества являются: ООО "С" - 50% уставного капитала, Г.П.В. - 25% уставного капитала, К.В.В. - 25% уставного капитала.

23.12.2005 сособственники земельного участка (арендодатели) и ООО АПК "Н" (арендатор) заключили договор аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендодателя, в соответствии с которым, арендодатели передают, а арендаторы принимает в аренду земельный участок с кадастровым номером 36:02:00 00 000:0063 из категории земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 1923,7 гектаров (из них пашни - 1 763,2 гектаров, сенокосы - 69,4 гектаров, пастбища - 91,1 гектаров), предназначенный для сельскохозяйственного использования, расположенный по адресу: Воронежская область, Бобровский район, западная часть кадастрового квартала 36:02:00 00 000.

Разделом 2 договора аренды земельный участок передаётся в аренду сроком на 10 лет, договор вступает в силу с момента его государственной регистрации Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области.

11.09.2007 ООО АПК "Н" (арендатор) и ООО "В" (новый арендатор) заключили договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей (перенайм земельного участка), согласно которому арендатор передает, а новый арендатор принимает все права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 23.12.2005 (срок аренды 10 лет) на земельный участок с кадастровым номером 36:02:00 00 000:0063 из категории земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 1923,7 гектаров, предназначенный для сельскохозяйственного использования, расположенный по адресу: Воронежская область, Бобровский район, западная часть кадастрового квартала 36:02:00 00 000.

УФРС по Воронежской области 28.09.2007 произведена государственная регистрация договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды, номер регистрации 36-36-03/015/2007-170.

Полагая о нарушении порядка заключения крупной сделки, предусмотренного ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, исходя при этом из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Заключение договора перенайма не влечет ни отчуждения имущества, ни имущественных прав, так как в результате были переданы по возмездному договору обязательственные права арендатора.

Исходя из содержания пункта 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", договор аренды может быть признан крупной сделкой для арендодателя (собственника или иного лица, имеющего вещные права на имущество), в случае прекращения его производственной деятельности в результате исполнения такого договора аренды.

Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих, доводы истца о прекращении производственной деятельности ООО АПК "Н" вследствие совершения спорного договора.

В частности, доказательствами прекращения деятельности общества истец называл в первой инстанции изменение показателей бухгалтерского баланса на 01.07.2007 и на 30.09.2007 (увеличение затрат в незавершённом производстве с 5583 тыс. руб. до 6147 тыс. руб. - строка 213), заявление генерального директора общества от 21.01.2008 судебному приставу-исполнителю об отсутствии на расчётных счетах и в кассе денежных средств, достаточных для удовлетворения требований взыскателей, введение процедуры наблюдения в отношении общества на основании определения Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2008 по делу N А14-1251-2008/9/206. Кроме того, истец указывал, что в результате исполнения оспариваемой сделки общество лишилось единственного земельного участка, на котором велась его производственная деятельность.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, судебные инстанции, обоснованно не признали доказанным наличие причинно-следственной связи ухудшения финансовых показателей деятельности ООО АПК "Н" с заключением 11.09.2007 договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка.

Ссылка кассационной жалобы на то, что судом апелляционной инстанции не принят в качестве доказательства баланс ООО АПК "Н" за 2007 год, из которого следует отсутствие производственной деятельности общества в спорный период, несостоятельна. Апелляционный суд обоснованно отказал в принятии к рассмотрению указанного баланса, поскольку он был составлен уже после вынесения судебного решения и не мог быть предметом рассмотрения суда первой инстанции.

Кроме того, указанный бухгалтерский документ может быть лишь производным доказательством наличия или отсутствия соответствующих сведений в учетной документации ООО АПК "Н". Между тем, материалы арбитражного дела свидетельствуют, что в первой инстанции истцом не заявлялись какие-либо ходатайства об истребовании в ходе рассмотрения настоящего спора первичных бухгалтерских документов, не ставился вопрос о проведении бухгалтерской экспертизы по выяснению действительного финансово-хозяйственного положения ООО АПК "Н" и динамики его изменения с момента совершения оспариваемой сделки.

В результате суд первой инстанции правомерно отказал в иске в виду недоказанности оснований исковых требований, а суд апелляционной инстанции - оставил в силе данное решение.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.03.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2008 по делу N А14-13452-2007/406/29 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.