Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 ноября 2024 г. N Ф05-12494/22 по делу N А41-50064/2019

г. Москва

29 ноября 2024 г.

Дело N А41-50064/19

Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2024.

Полный текст постановления изготовлен 29.11.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Мысака Н.Я., Уддиной В.З.,

при участии в заседании:

от ООО СЗ "СКМ" - Стугарев А.В., доверенность от 30.01.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "УК "Максимум"

на определение Арбитражного суда Московской области от 08.05.2024

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2024

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой соглашения о новации, заключенного 23.05.2018 между должником и ООО "Управляющая компания "Максимум", применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "МК-Строй"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.03.2021 в отношении ООО "МК-Строй" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Марков С.Н.

В Арбитражный суд Московской области обратился конкурсный управляющий должника с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения о новации, заключенного 23.05.2018 между должником и ООО "Управляющая компания "Максимум", применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.05.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.09.2023 судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.05.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2024, признано недействительной сделкой соглашение о новации, заключенное 23.05.2018 между ООО "МК-Строй" и ООО "Управляющая компания "Максимум", применены последствия недействительности сделки в виде восстановления первоначального положения сторон ООО "МК-Строй" и ООО "Управляющая компания "Максимум", существовавшее до заключения соглашения о новации от 23.05.2018, в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, состоявшемся посредством веб-конференции (онлайн-заседание), представитель ООО "УК "Максимум" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам дела приобщены отзыв конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу, письменные пояснения ООО СЗ "СКМ" на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами установлено, что 23.05.2018 между должником и ООО "Управляющая компания "Максимум" заключено соглашение о новации к договорам участия в долевом строительстве (далее - соглашение), по условиям которого ООО "Управляющая компания "Максимум" имеет обязательство по уплате должнику денежных средств по договорам участия в долевом строительстве, первоначально заключенным между ООО "Управляющая компания "Максимум" в качестве участника долевого строительства и ООО "СтройИнвест" в качестве застройщика, на общую сумму 46 010 980 руб.

Обязательство ООО "Управляющая компания "Максимум" возникло на основании соглашения об уступке права денежного требования по договорам участия в долевом строительстве от 15.05.2018 N б/н, заключенного между ООО "СтройИнвест" в качестве цедента, и ООО "СтройКомплектМонтаж" в качестве цессионария; и соглашения об уступке права денежного требования по договорам участия в долевом строительстве от 16.05.2018 N б/н, заключенного между ООО "СтройКомплектМонтаж" в качестве цедента, и должника в качестве цессионария.

Стороны пришли к соглашению о замене обязательства ООО "Управляющая компания "Максимум", указанного в пункте 1.1 соглашения, на обязательство передать должнику беспроцентные простые векселя эмитента ООО "Управляющая компания "Максимум"с датой составления 23.05.2018 и сроком платежа до 23.05.2023.

Судами установлено, что оспариваемое соглашение заключено в период подозрительности, определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Направляя ранее обособленный спор на новое рассмотрение, суд округа указал, что при новом рассмотрении настоящего обособленного спора подлежит установлению наличие (отсутствие) факта оплаты по указанным векселям с учетом наступившего срока оплаты по ним (23.05.2023), в случае отсутствия факта оплаты, судам надлежит установить причины неоплаты по векселям со стороны ответчика, а также необходимо установить срок оплаты по договорам участия в долевом строительстве, установить экономический смысл для должника предоставления отсрочки уплаты задолженности по беспроцентным векселям.

При новом рассмотрении настоящего обособленного спора суды пришли к верному выводу о том, что векселедатель являлся сомнительной организацией с неподтвержденной платежеспособностью и векселя были выданы с экономически необоснованной отсрочкой платежа на пять лет.

Экономическая целесообразность для должника в предоставлении ответчику отсрочки уплаты задолженности на пять лет по беспроцентным векселям судами не установлена.

Судами принято во внимание, что перед заключением спорного соглашения ответчик реализовал принадлежащее ему ликвидное имущество.

Данный вывод судов основан также на том обстоятельстве, что на момент рассмотрения спора доказательств оплаты по векселям не представлено, о причинах неоплаты надлежащим образом не разъяснено.

Таким образом, суды пришли к верному выводу, что оспариваемое соглашение имеет признаки недействительной сделки согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы о том, что вред причинен предшествующей сделкой - соглашением об уступке права денежного требования от 16.05.2018, согласно которому ООО "СЗ "Стройкомплектмонтаж" передало, а ООО "МК-Строй" приняло право требования по договорам долевого участия в строительстве, заключенных между ООО "Стройинвест" и ООО Управляющая компания "Максимум" подлежат отклонению, так как вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 21.02.2022 по настоящему делу в признании недействительной сделкой данного соглашения отказано.

В отзыве на кассационную жалобу вопреки доводам кассатора о том, что спорная сделка не является недействительной, так как в результате спорной сделки одно обязательство неплатежеспособной компании было заменено на другое обязательство неплатежеспособной компании, поясняет, что в случае если бы соглашение о новации от 23.05.2018 не существовало, то ООО "УК "Максимум" не смог бы переоформить квартиры на третьих лиц и вывести денежные средства, вырученные от продажи квартир на контролирующих ООО "УК "Максимум" лиц, без предварительной оплаты их стоимости ООО "МК-Строй", так как для переоформления указанных квартир потребовалось произвести оплату в адрес ООО "МК-Строй" получить согласие на переоформление для Росреестра.

На основании вышеизложенного, суд округа полагает, что суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно.

Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 08.05.2024 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2024 по делу N А41-50064/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Н.Я. Мысак В.З. Уддина