Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 декабря 2024 г. N Ф05-35234/23 по делу N А40-192120/2020

Москва

4 декабря 2024 г.

Дело N А40-192120/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28.11.2024.

Полный текст постановления изготовлен 04.12.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Коротковой Е.Н., Калининой Н.С.,

при участии в заседании:

от ООО "Вентстанция2020": Давтян Д.Д. по дов. от 01.02.2024,

от ООО "Резерв проект": Алешкин В.М.. по дов. от 15.10.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы

ООО "Правоинвест", ООО "Резерв проект", ООО "Вентстанция2020", ООО Юридический центр "Законный бизнес"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024

по заявлению о признании недействительной сделкой договора уступки права требования к ООО "Резерв проект" от 08.06.2021, заключенного между ООО "Партнер С" и ООО "Вентстанция2020", применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании ООО "Партнер С" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2022 ООО "Партнер С" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Петухова Е.А.

ООО "Правоинвест" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании договора уступки прав требования от 08.06.2021, заключенного между ООО "Партнер С" и ООО "Вентстанция2020", недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2023 заявление удовлетворено, признан недействительным договор уступки прав требования от 08.06.2021, заключенный между ООО "Партнер С" и ООО "Вентстанция2020", применены последствия недействительности сделки в виде восстановления за ООО "Партнер С" права требования задолженности к ООО "Резерв Проект" в общей сумме 14945698,11 руб., восстановления задолженности ООО "Партнер С" перед ООО "Вентстанция2020" по договору уступки прав требования от 08.06.2021 в размере 1400000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2023 изменено в части применения последствий недействительности сделки, с ООО "Вентстанция2020" взыскано в конкурсную массу ООО "Партнер С" 13545698 руб. 11 коп., в остальной части определение Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Правоинвест", ООО "Резерв проект", ООО "Вентстанция2020", ООО Юридический центр "Законный бизнес" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение (ООО "Резерв проект", ООО "Вентстанция2020", ООО Юридический центр "Законный бизнес"), отменить постановление арбитражного апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции (ООО "Правоинвест").

Письменная правовая позиция ООО "Резерв проект" с учетом разъяснений абз. третьего, четвертого п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" приобщена судом округа к материалам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В связи с наличием оснований, предусмотренных ст. 18 АПК РФ определениями Арбитражного суда Московского округа от 20.09.2024 и от 05.11.2024 по делу N А40-192120/2020 сформирован состав суда: председательствующий судья Каменецкий Д.В., судьи Калинина Н.С., Короткова Е.Н.

В заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Резерв проект" и ООО "Вентстанция2020" поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах ООО "Резерв проект", ООО "Вентстанция2020", ООО Юридический центр "Законный бизнес", в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в судебное заседание не явились, что, согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 08.06.2021 между должником - ООО "Партнер С" (цедент) и ответчиком - ООО "Вентстанция2020" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования кредитора к должнику - к ООО "Резерв проект" в деле о банкротстве.

ООО "Партнер С" уступило, а ООО "Вентстанция2020" приняло в полном объеме права требования к ООО "Резерв проект" в общей сумме 14945698 руб. 11 коп., включая требования ООО "Партнер С" в размере 12850588 руб. 40 коп. основного долга и 87398 руб. государственной пошлины - ранее включенное в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Резерв проект".

Согласно пункту 2.2. договора цессии от 08.06.2021 сторонами установлена стоимость уступаемых прав в размере 7310000 руб.

В соответствии с пунктом 2.3 договора цессии от 08.06.2021 оплата уступаемого права требования осуществляется путем наличного и безналичного платежей, а также в виде зачета встречных однородных требований, вытекающих из договора цессии от 07.06.2021, заключенного между цессионарием и ООО "Юридический центр "Законный бизнес" в следующем порядке:

* не позднее трех календарных дней с момента заключения настоящего договора сумма в размере 1400000 рублей на расчетный счет цедента по банковским реквизитам, указанным в разделе 6 "Реквизиты сторон";

* не позднее трех календарных дней сумма в размере 3600000 рублей в кассу цедента наличными денежными средствами;

* сумму в размере 2310000 рублей стороны засчитывают в счет обязательств цедента перед цессионарием, вытекающих из договора цессии от 07 июня 2021 г., заключенного между цессионарием и ООО "Юридический центр "Законный бизнес".

Полагая, что договор уступки прав требования от 08.06.2021 является недействительной сделкой на основании п.п. 1 и 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ООО "Правоинвест" обратилось в арбитражный суд с заявлением.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъясняется, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Удовлетворяя заявление о признании сделки недействительной, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Заявление о признании должника банкротом принято определением от 16.11.2020, а оспариваемая сделка совершена 08.06.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Как установлено судом, сумма основного долга должника (ООО "Резерв проект") перед ООО "Вентстанция2020" (как правопреемника ООО "Партнер С") составляет 12937986,40 руб. и соответствует 45,85 % голосующих процентов.

Из этого следует, что ООО "Партнер С" могло претендовать на 45,85% от стоимости, установленной отчетом N 679/12/22 об оценке рыночной стоимости 11 транспортных средств должника - ООО "Резерв проект", что составляет 10579887,50 руб., в то время как права требования уступлены за 7310000 руб.

Поскольку отклонение цены прав требований составило более 20 %, то цена существенно отличается от рыночной (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2019 N 306-ЭС19-12580).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о неравноценности встречного предоставления и недействительности оспариваемой сделки применительно к п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

При этом судом первой инстанции на основании материалов обособленного спора установлена реальная оплата лишь в размере 1400000 руб., подтвержденная платежным поручением. В части зачета встречных прав требования, суд правомерно исходил из его противоречия нормам Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").

Согласившись с приведенными выводами суда первой инстанции, арбитражный апелляционный суд пришел к иным выводам в части применения последствий недействительности сделки.

Руководствуясь нормами ст. 167 ГК РФ, ст. 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд апелляционной инстанции указал, что поскольку в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Резерв проект" N А40-119796/2020 спорная задолженность в общей сумме 14945698 руб. 11 коп. погашена в полном объёме, а получателем денежных средств является лицо, которое на законных основаниях приобрело денежное право требования к ООО "Резерв проект" посредством заключения договора цессии (последующий договор цессии) - Магоян К.В., то оснований для восстановления права требования ООО "Проект С" к ООО "Резерв проект" не имеется.

В такой ситуации денежные средства, составляющие предмет реституционного требования, надлежит взыскать с непосредственного контрагента по недействительной сделке, то есть с ООО "Вентстанция2020".

Вопреки доводам кассационных жалоб ООО "Резерв проект" и ООО "Правоинвест", суд округа полагает, что приведенные выводы суда апелляционной инстанции соответствуют правовому подходу, сформулированному в п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019), и являются правомерными.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций в части признания сделки недействительной и выводами суда апелляционной инстанции в части применения последствий недействительности сделки, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Доводы кассационной жалобы ООО "Резерв проект" о применении срока исковой давности не могут быть приняты, поскольку не были заявлены при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции.

Кроме того, конкурсное производство в отношении ООО "Партнер С" открыто 22.06.2022, в то время как заявление о признании сделки недействительной подано кредитором в течение года - 22.03.2023.

Доводы кассационной жалобы ООО "Резерв проект" о размере требований кредиторов в настоящий момент, правового значения не имеют. Кроме того, сторонами не опровергается факт полного погашения уступленного права требования в рамках дела о банкротстве ООО "Резерв проект".

Кассационная жалоба ООО "Вентстанция2020" доводов по существу не содержит.

При этом арбитражный суд кассационной инстанции проверяет судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (ч. 1 ст. 286 АПК РФ).

В части кассационной жалобы ООО "Юридический центр "Законный бизнес", не являющегося лицом участвующем в деле о банкротстве или арбитражном процессе по делу о банкротстве ООО "Партнер С".

В соответствии со ст. 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Из разъяснений п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" следует, что право на обжалование судебных актов в порядке кассационного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. Лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке кассационного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Таким образом, судебный акт может быть признан принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если данным актом устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

Предоставляя лицу, не участвующему в деле, процессуальное право обжалования судебного акта, законодатель исходит из того, что именно это лицо должно доказать, что судом принято решение о его правах и обязанностях. Суд при рассмотрении данного вопроса не может исходить из предположения.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты не содержат выводов о правах ООО "Юридический центр "Законный бизнес" и не возлагают на общество дополнительных обязанностей.

Таким образом, производство по кассационной жалобе ООО "Юридический центр "Законный бизнес" на определение Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 подлежит прекращению применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационной жалобе ООО Юридический центр "Законный бизнес" прекратить.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 по делу N А40-192120/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы ООО "Правоинвест", ООО "Резерв проект", ООО "Вентстанция2020" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 по делу N А40-192120/2020, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 04.09.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Е.Н. Короткова Н.С. Калинина