Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 сентября 2008 г. N А64-5582/07-21 Поскольку представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что договор цессии заключен сторонами с соблюдением требований положений Гражданского кодекса РФ, а также учитывая, что права и интересы заявителя указанной сделкой не затрагиваются, суд пришел к правомерному выводу о том, что Общество не имеет права ссылаться на недействительность договора цессии, в связи с чем заявление о включении в реестр требований кредиторов задолженности правомерно удовлетворено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 26 сентября 2008 г. N А64-5582/07-21
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от заявителя кассационной жалобы: ОАО "Р" Д.А.С. - представитель (доверенность N 68-01/073270 от 25.08.2008); от должника: ОАО "К" от ООО "Р" от МИ ФНС России N 6 по Тамбовской области от АК СБ РФ (ОАО) в лице Тамбовского отделения N 8594, В.А.В. - представитель (доверенность б/н от 09.01.2008 на 1 год); Е.С.В. - временный управляющий (определение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.02.2008); М.А.А. - представитель (доверенность б/н от 16.05.2008 на 3 года); К.Н.В. - специалист первого разряда юридического отдела (доверенность от 23.11.2007 N 68 АА 134035); не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Р" г. Тамбов, на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.04.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2008 по делу N А64-5582/07-21, установил:

Определением арбитражного суда Тамбовской области от 06.02.2008 в отношении ОАО "К" введена процедура наблюдения до 16.04.2008, временным управляющим утвержден Е.С.В.

ООО "Р" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО "К" задолженности (с учетом уточнений) в сумме 29219251 руб. 09 коп., в том числе 25072763 руб. 18 коп. с преимущественным правом удовлетворения за счет предмета залога по договору залога N 640106885/3-1 от 30.11.2006, исключив из первоначально заявленной суммы задолженность по договору уступки права требования от 01.12.2007 в сумме 1721150 руб. 13 коп. и уточнив сумму задолженности по договору поставки от 11.03.2007, уменьшив ее с 315364 руб. 68 коп. до 315042 руб. 19 коп. за счет курсовой разницы.

Определением арбитражного суда Тамбовской области от 14.04.2008 в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ОАО "К" включена задолженность перед ООО "Р" в сумме 25743620 руб. 02 коп. основного долга, в том числе 25072763 руб. 18 коп. с правом преимущественного удовлетворения за счет предмета залога по договору залога N 640106885/3-1 от 30.11.2006.

Во включении в реестр требований кредиторов остальной части задолженности отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2008 определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Р" просит отменить вышеназванные судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального права. Заявитель жалобы полагает, что у суда отсутствовали правовые основания для включения требований ООО "Р" в реестр требований кредиторов в части прав по кредитному договору, поскольку на момент передачи прав (04.06.2007) ОАО "В" правами по кредитному договору не обладало, а, соответственно, к ООО "Р" права по кредитному договору не перешли.

В судебном заседании представитель ОАО "Р" поддержал доводы кассационной жалобы, а представители должника, ООО "Р", МИ ФНС России N 6 по Тамбовской области просили оспариваемые судебные акты оставить без изменения, как принятые в соответствии с действующим законодательством.

В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие АК СБ РФ (ОАО), надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 30.11.2006 между АК СБ РФ (ОАО) в лице Тамбовского отделения N 8594 (Кредитор) и ОАО "К" (Заемщик) заключен кредитный договор N 640106885, согласно которому банк обязался предоставить ОАО "К" кредит в сумме 24792000 руб. для пополнения прочих оборотных средств на срок по 24.05.2007 под 13% годовых, а Заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях договора. Дополнительными соглашениями N 1 от 24.12.2006 и N 2 от 22.02.2006 стороны изменили срок уплаты процентов.

Факт исполнения обязательства со стороны АК СБ РФ подтверждается копией платежного поручения N 1182 от 30.11.06 г., а также копиями оборотно-сальдовых ведомостей ОАО "К" по счету N 66 за 2006 год, первое полугодие 2007 года, 9 месяцев 2007 года, карточкой счета N 66, выпиской из лицевого счета за 30.11.2007, бухгалтерскими балансами ОАО "К" на 30.06.2007, на 31.12.2006, журналом-ордером по счету N 66 за ноябрь 2006 года. Должник факт получения денежных средств по кредитному договору не отрицает.

В обеспечение обязательств по кредитному договору N 640106885 от 30.11.2006 АК СБ РФ и ОАО "К" заключили договор залога N 640106885/3-1 от 30.11.2006, в соответствии с которым Залогодатель - ОАО "К" передает Залогодержателю - АК СБ РФ имущество согласно приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора.

04.06.2007 АК СБ РФ (Цедент) по договору цессии N 11 уступил ОАО "В" (Цессионарий) свои права (требования) к ОАО "К", вытекающие из кредитного договора N 640106885 от 30.11.2006, заключенного между АК СБ РФ (Тамбовское ОСБ N 8594) и ОАО "К", в редакции Дополнительных соглашений от 24.12.2006, 22.02.2007.

Общая сумма уступаемых Цессионарию прав (требований) по кредитному договору составила задолженность по кредитному договору, указанному в пункте 1.1 в том объеме, в котором она существовала на момент подписания договора - 26445547 руб. 03 коп. (п. 3.1 договора).

Также Цедент передал Цессионарию права, обеспечивающие исполнение обязательств по кредитному договору, вытекающие из договора залога N 640106885/3-1 от 30.11.2006, заключенного между АК СБ РФ и ОАО "К", залоговая стоимость передаваемого по договору имущества составила 27290482 руб. 20 коп.

04.06.2007 между ООО "Р" и ОАО "В" заключен договор цессии N 12, в соответствии с которым Цедент уступает Цессионарию свои права (требования) к ОАО "К" (Должник), вытекающие из кредитного договора N 640106885 от 30.11.2006, заключенного между АК СБ РФ (Тамбовское ОСБ N 8594) и ОАО "К", в редакции Дополнительных соглашений от 24.12.2006, 22.02.2007.

Также Цедент передает Цессионарию права, обеспечивающие исполнение обязательств по кредитному договору, вытекающие из договора залога N 64010688/3-1 от 30.11.2006, заключенному между АК СБ РФ (Тамбовским ОСБ N 8594) и ОАО "К", залоговая стоимость передаваемого по вышеупомянутому договору имущества составляет 27290482 руб. 20 коп.; а также другие, связанные с передаваемыми правами требования права за цену, указанную в п. 3.3 договора.

Сумма уступаемых Цессионарию прав по кредитному договору составляет задолженность по кредитному договору, указанному в п. 1.1 договора, в том объеме, в котором она существует на момент подписания договора - 26445547 руб. 03 коп. (п. 3.1).

Согласно договору об уступке права требования от 25.12.2007 и подпункту 5.4 пункта 5 акта взаимозачета от 25.12.2007 обязательство Должника по договору цессии N 12 от 04.06.2007 уменьшено на сумму 1372783 руб. 85 коп., в связи с чем, задолженность ОАО "К" перед ООО "Р" по договору цессии N 12 от 04.06.2007 составила 25072763 руб. 18 коп. Стороны по договорам цессии N 11 и N 12 от 04.06.2007 по актам приема-передачи от 04.06.2007 передали подлинные документы, устанавливающие права (требования) к ОАО "К" по кредитному договору N 640106885 от 30.11.2006.

Факт исполнения договора цессии N 12 от 04.06.2007 подтвержден представленной в материалы дела выпиской из лицевого счета ООО "Р" Международного Московского банка от 04.06.2007, платежным поручением N 00088 от 04.06.2007. Перечисление денежных средств осуществлено по системе клиент-банк.

Согласно платежному поручению N 000026 от 05.06.2007 ОАО "В" перечислил АК СБ РФ (ОАО) в лице Тамбовского отделения N 8594 16792000 руб. в соответствии с пунктом 3.3. договора цессии.

Названные обстоятельства явились основанием для обращения ООО "Р" в арбитражный суд настоящими требованиями.

Включая заявленные требования в реестр требований кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Глава 24 ГК РФ регулирует вопросы, связанные с переменой лиц в обязательстве.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ предусмотрено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно ст. 355 ГК РФ залогодержатель вправе передать свои права по договору о залоге другому лицу с соблюдением правил о передаче прав кредитора путем уступки требования (статьи 382-390).

Уступка залогодержателем своих прав по договору о залоге другому лицу действительна, если тому же лицу уступлены права требования к должнику по основному обязательству, обеспеченному залогом.

Принимая во внимание представленные в материалы дела доказательства, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что договор цессии N12 от 04.06.2007 заключен сторонами с соблюдением требований статей 355, 382-390 Гражданского кодекса РФ.

Довод кассационной жалобы о ничтожности договора цессии N 12 от 04.06.2007 ввиду того, что к ООО "Р" права по кредитному договору N 640106885 от 30.11.2006 не перешли, так как на момент их передачи (04.06.2007) ОАО "В" правами по кредитному договору не обладало, обоснованно не принят во внимание, поскольку на момент рассмотрения требования ООО "Р" сторонами по договорам цессии N 11 и N 12 от 04.06.2007 обязательства исполнены в полном объеме. Правовые последствия по сделкам цессии наступили. Между сторонами по договорам цессий N 11, N 12 от 04.06.2007 спора нет. Действительность передаваемого требования не оспаривается участвующими в деле лицами.

Более того, в силу ст.ст. 12, 166 ГК РФ (с учетом п. 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996), ч. 1 ст. 4 АПК РФ с иском о признании недействительной ничтожной сделки может обращаться только заинтересованное лицо, то есть лицо, чьи субъективные права нарушаются оспариваемой сделкой.

ОАО "Р" не является стороной в оспариваемой сделке, не оспаривает действительность передаваемого требования по взысканию задолженности ОАО "К", его права и интересы указанной сделкой не затрагиваются.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ОАО "Р" не имеет права ссылаться на недействительность договора цессии N 12 от 04.06.2007.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.04.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2008 по делу N А64-5582/07-21 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.