Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 декабря 2024 г. N Ф05-18248/23 по делу N А40-233744/2021

г. Москва

10 декабря 2024 г.

Дело N А40-233744/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28.11.2024.

Полный текст постановления изготовлен 10.12.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Зверевой Е.А., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

Пшеничная О.А. лично, паспорт, представитель Кравченко Е.С. по доверенности от 24.05.2024,

конкурсный управляющий ООО "Строймеханик" Шмелев А.В. лично, паспорт,

рассмотрев 28.11.2024 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Строймеханик" Шмелева А.В.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2024

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО "Строймеханик" и Пшеничной О.А. и применении последствий их недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строймеханик",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2022 ООО "Строймеханик" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шмелев Александр Викторович.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании договора купли-продажи транспортного средства от 08.07.2020, заключенного между должником и Пшеничной Оксаной Александровной, недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Судом округа в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены отзыв ответчика на кассационную жалобу, а также возражения конкурсного управляющего на отзыв Пшеничной О.А.

В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, Пшеничная О.А. и ее представитель против удовлетворения кассационной жалобы возражали по мотивам, указанным в отзыве, полагали обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, выслушав позиции сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в деле о банкротстве должника судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что 08.07.2020 между должником и ответчиком был заключен договор купли-продажи транспортного средства - MINI CLUBMAN COOPER, VIN: WMWYW310603L68244, 2019 г.в., ГРЗ С295АХ797. Цена договора - 1 830 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанное имущество реализовано должником в предбанкротный период по заниженной цене, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника при заведомо недобросовестном осуществлении гражданских прав со стороны должника и ответчика, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной на основании пунктов статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из недоказанности заявителем наличия совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки по заявленным основаниям.

Суд кассационной инстанции признает указанные выводы судов правильными и обоснованными в силу нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Исходя из даты возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве) суды пришли к выводу о том, что спорный договор заключен в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что поскольку пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), то для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Вместе с тем, конкурсный управляющий не представил доказательств того, что ответчик относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами также установлено, что материалами дела подтвержден факт оплаты со стороны ответчика по оспариваемому договору путем внесения денежных средств на расчетный счет Орлова А.О. и его супруги Орловой Э.Ю. При этом, стоимость автомобиля определена сторонами в размере 1 830 000 руб., тогда как управляющий ссылался на справку оценщика N 25-08/2023 от 25.08.2023, согласно которой рыночная стоимость данного автомобиля на дату сделки составляла 1 770 000 руб. Ходатайств о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости автомобиля на дату заключения оспариваемой сделки лицами, участвующими в деле, не заявлялось.

В этой связи, суды пришли к правильному выводу, что конкурсным управляющим в материалы дела не представлены доказательства недействительности оспариваемого договора по основанию статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе осведомленности ответчика о цели совершения сделки, а также наличия у ответчика цели в приобретении спорного транспортного средства на безвозмездной основе.

Также судами не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка совершена исключительно со злоупотреблением правом.

В силу разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11).

Заявляя о недействительности сделки в связи со злоупотреблением правом, заявитель не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки, предполагаемые им пороки выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Нарушений в применении норм материального права (исходя из заявленных конкурсным управляющим оснований недействительности сделок и избранного способа защиты) судами допущено не было, при этом сам по себе факт отсутствия у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основания совершения оспариваемой сделки, не освобождает конкурсного управляющего от обязанности доказать, среди прочего, факт осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, аффилированность сторон сделки.

Статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве предусмотрено право конкурсного управляющего оспаривать сделки должника, а также заявлять о применении последствий недействительности сделок, заключенных или исполненных должником.

Вместе с тем, праву конкурсного управляющего как субъекта профессиональной деятельности на подачу заявления о признании сделок должника недействительными корреспондирует обязанность указания конкретных правовых и фактических оснований, по которым сделки могут быть признаны недействительными.

Бремя доказывания недобросовестности и осведомленности контрагента должника лежит на лице, оспаривающем сделку, за исключением случаев совершения должником сделки с заинтересованным лицом.

Обязанность доказывать обстоятельства, подтверждающие порочность сделок, возлагается на лицо, которое их оспаривает.

Непредставление стороной спора контрдоказательств само по себе не может быть однозначно квалифицировано как злоупотребление правом.

При этом при реализации действий, направленных на возврат денежных средств в конкурсную массу должника, арбитражный управляющий вправе не только оспаривать сделки должника, но и предъявлять иски по иным основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, в том числе, о взыскании неосновательного обогащения.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований возражений.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая вышеизложенное и поскольку судами первой и апелляционной инстанции не было допущено таких нарушений норм права при рассмотрении настоящего обособленного спора, которые могут быть положены в основание отмены судебных актов при проверке их законности в порядке кассационного производства, то судебная коллегия суда кассационной инстанции, действующая строго в пределах своих полномочий, считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ООО "Строймеханик" подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина по кассационной жалобе в размере 50 000 руб. в связи с окончанием предоставления отсрочки ее уплаты определением Арбитражного суда Московского округа от 29.10.2024.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 по делу N А40-233744/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Строймеханик" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 50 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Е.А. Зверева Н.Н. Тарасов