Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 декабря 2024 г. N Ф05-5734/24 по делу N А40-22622/2023

г. Москва

24 декабря 2024 г.

Дело N А40-22622/23

Резолютивная часть постановления объявлена 11.12.2024.

Полный текст постановления изготовлен 24.12.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Мысака Н.Я., Усачевой Е.В.,

при участии в заседании:

от Гуськова А.В. - Землянкина М.А., доверенность от 30.05.2024,

от Гуськовой М.А. - Маскалюк Х.В., доверенность от 18.07.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы

Гуськова Алексея Валентиновича, Гуськовой Марии Алексеевны

на определение Арбитражного суда города Москвы от 02.05.2024,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2024

по заявлению о признании недействительными сделками перечисления Гуськовым Алексеем Валентиновичем в пользу Гуськовой Марии Алексеевны денежных средств в общем размере 933 600 руб. в период с 03.02.2021 по 20.01.2022, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Гуськова Алексея Валентиновича

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2023 Гуськов Алексей Валентинович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утверждена Дударева Ольга Михайловна.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.05.2024 признаны недействительными сделками перечисления Гуськовым Алексеем Валентиновичем в пользу Гуськовой Марии Алексеевны денежных средств в общем размере 933 600 руб. в период с 03.02.2021 по 20.01.2022; с Гуськовой Марии Алексеевны в конкурсную массу Гуськова Алексея Валентиновича взысканы денежные средства в общем размере 933 600 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2024 определение суда первой инстанции изменено в части размера денежной суммы, подлежащей взысканию в качестве последствий признания сделки недействительной; с Гуськовой Марии Алексеевны в конкурсную массу Гуськова Алексея Валентиновича взысканы денежные средства в общем размере 931 500 руб.; в остальной части определение Арбитражного суда города Москвы от 02.05.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым судебными актами судов первой и апелляционной инстанции, Гуськов А.В. и Гуськова М.А. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить и принять судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего должника.

В обоснование доводов кассационных жалоб заявители указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам дела приобщен отзыв финансового управляющего должника на кассационные жалобы.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Гуськова А.В. и представитель Гуськовой М.А. доводы кассационных жалоб поддержали.

Изучив доводы кассационных жалоб, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Судами установлено, что с 03.02.2021 по 20.01.2022 должник передал своей дочери Гуськовой М.А. денежные средства на сумму 933 600 руб.

При этом, должник как единственный участник ООО "Строительная компания "Энергия" предоставил поручительство по кредитным обязательствам организации, общая сумма задолженности, включенная в реестр требований кредиторов должника по данным обязательствам, составляет 70 675 601,70 руб.

Суды отметили, что перечисления совершались в пользу ответчика - аффилированного лица в условиях неплатежеспособности и в существенном размере (77 800 руб. ежемесячно) на протяжении более одиннадцати месяцев, а также что среднемесячный размер платежей в пользу аффилированного лица кратно превышал величину минимальной заработной платы.

Суды указали, что в период совершения оспариваемых платежей (03.02.2021-20.01.2022) ответчик, обучавшийся по очной форме в иностранной организации, был старше 23 лет (03.02.1997 г.р.), соответственно, не мог находиться на иждивении отца (должника), а содержание ребенка, в том числе, оплата его обучения, не входило в обязанности должника.

Суды учли, что общее поведение должника характеризуется целенаправленным выводом имущества с себя на родственников с целью создания препятствия для обращения на него взыскания в ходе процедуры банкротства.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего должника, суды пришли к выводу, что сделка по перечислению денежных средств аффилированному лицу совершена с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, учитывая, что должник как разумный руководитель, предоставивший ранее поручительство по обязательствам юридического лица, бенефициаром которого он является, осознавал будущее наступление неплатежеспособности в связи с неадекватным превышением кредитных обязательств над размером основных средств.

Изменяя судебный акт суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки, суд апелляционной инстанции установил, что должником в пользу ответчика с 03.02.2021 по 20.01.2022 перечислено в сумме 931 500 руб.

По мнению судебной коллегии суда кассационной инстанции, при принятии обжалуемых судебных актов судами не учтено следующее.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Указанные презумпции вредоносной сделки представляют собой не закрытый перечень, а примерное перечисление элементов, которые должно доказать (обосновать) лицо, оспаривающее сделку.

Цель установления указанных презумпций - распределение бремени доказывания: арбитражный управляющий обосновывает одну из презумпций, после чего бремя опровержения вредоносности сделки переносится на возражающее лицо.

Так, в зависимости от состава участников сделки будет различаться и используемый судами стандарт доказывания: в случае совершения сделки с "внешними" контрагентами (при отсутствии юридической либо фактической аффилированности) используется стандарт обычной осмотрительности, в случае совершения сделки с аффилированным лицом используется более жесткий стандарт доказывания, а именно: расширяется предмет доказывания путем включения в него дополнительно более широкого круга фактических обстоятельств, предшествующих совершению сделки и последующих при ее исполнении, соответственно, требуется полное раскрытие экономических отношений между должником и совершившим сделку аффилированным лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Семейного кодекса Российской Федерации ребенок имеет право на получение содержания от своих родителей и других членов семьи в порядке и в размерах, которые установлены разделом V Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 85 названного Кодекса родители обязаны содержать своих нетрудоспособных совершеннолетних детей, нуждающихся в помощи.

Кассаторы приводят разумные доводы о том, что материальное обеспечение родителями совершеннолетнего ребенка, который проходит обучение в высшем учебном заведении, не противоречит требованиям действующего законодательства, а перечисление денежных средств в рамках внутрисемейных отношений с целью обеспечения необходимой жизнедеятельности семьи не выходит за раки добросовестного поведения и само по себе не может быть квалифицировано как направленное на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, наличие у должника родства с ответчиком само по себе не свидетельствует об их недобросовестных действиях.

Как указывают заявители, Гуськова М.А. в спорный период не была трудоустроена, каких-либо источников дохода не имела, являлась студенткой очной формы обучения в университете города Цюрих (Швейцария).

Кассаторы обращают внимание, что при общем размере реестра требований кредиторов 122 млн. руб. спорные платежи не являются значительной суммой, перечислялись в период обучения незначительными платежами ежемесячно, при том что в материалах спора отсутствуют доказательства того, что обе стороны сделки преследовали противоправную цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, вывода имущества из конкурсной массы должника.

Так, заявители указывают, что суды не дали оценки представленным в материалы спора доказательствам расходования ответчиком полученных от должника денежных средств на текущие повседневные нужды (выписок по счетам, договора на проживание в жилом помещении), в том числе, оплаты за проживание в жилом помещении, питания, покупку лекарств в период обучения дочери должника в высшем учебном заведении.

Кассаторы обращают внимание, что с учетом уровня заработной платы должника в период спорных платежей и места обучения ответчика размер ежемесячного платежа не является значительным, а спорные платежи не были направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

При этом, заявители обращают внимание, что после завершения дочерью должника обучения, должник перестал перечислять ответчику денежные средства.

В кассационной жалобе должник отмечает, что в период оспариваемых перечислений основной должник ООО "Строительная компания "Энергия" исполнял обязательства по кредитным договорам, также должник исполнял обязательства по личным своим кредитным договорам, а перестал исполнять данные обязательства лишь в апреле 2023 года, то есть более чем через один год и три месяца после совершения последнего оспариваемого платежа (20.01.2022).

Однако в обжалуемых судебных актах не установлены обстоятельства наличия (отсутствия) совершения спорных платежей с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам должника, в том числе, наличия (отсутствия) факта прекращения основным должником - ООО "Строительная компания "Энергия" исполнения обязательств по кредитным договорам в период спорных перечислений, целей, на которые ответчик расходовала денежные средства, полученные от должника, наличия (отсутствия) у должника доходов, за счет которых осуществлялись спорные платежи, прекращения перечислений после завершения обучения дочери должника.

Сам по себе факт того, что среднемесячный размер платежей превышал величину минимальной заработной платы, установленной в Российской Федерации, не может являться основанием для признания спорных платежей недействительными сделками, исходя из установленных судами обстоятельств обучения дочери должника за пределами территории Российской Федерации.

Таким образом, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций приняты при неполно установленных фактических обстоятельствах спора, имеющих значение для его правильного разрешения.

Согласно пункту 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 АПК РФ.

В соответствии со статьей 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Статьей 170 АПК РФ предусмотрено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, в том числе, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

В связи с изложенным суд кассационной инстанции полагает, что в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ обжалуемые судебные акты подлежат отмене, как сделанные при неполно установленных фактических обстоятельствах обособленного спора.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует дать оценку вышеизложенным доводам должника и ответчика о совершении перечислений в рамках обычных внутрисемейных отношений без цели причинения вреда кредиторам должника, в том числе, путем исследования представленных в материалы обособленного спора доказательств установить цели, на которые ответчиком потрачены полученные от должника денежные средства, наличие (отсутствие) факта исполнения основным должником ООО "Строительная компания "Энергия" обязательств по кредитным договорам а также исполнения должником личных обязательств по кредитным договорам в период спорных перечислений, наличия (отсутствия) у должника доходов, за счет которых осуществлялись спорные платежи, факта прекращения перечислений после завершения обучения дочери должника, после чего установить наличие (отсутствие) совершения платежей с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 02.05.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2024 по делу N А40-22622/23 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Н.Я. Мысак Е.В. Усачева