Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 января 2025 г. N Ф05-9677/17 по делу N А40-163001/2014

г. Москва

30 января 2025 г.

Дело N А40-163001/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23.01.2025.

Полный текст постановления изготовлен 30.01.2025.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Зеньковой Е.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Центурион" - Мишин А.М. по доверенности от 25.07.2024,

рассмотрев 23.01.2025 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "СММ Инвест"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2024

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024

по заявлению ООО "СММ Инвест" о признании недействительными торгов по продаже имущества должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Влад ДВ",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2021 ООО "Влад ДВ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рот Дмитрий Альбертович.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО "СММ Инвест" о признании недействительными торгов по продаже имущества должника по лоту N 1 "объекты недвижимого имущества, принадлежащие ООО "Влад ДВ", расположенные по адресу: г. Москва, Пресненская набережная, д. 12 (16 позиций согласно приложению)".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024, в удовлетворении заявления ООО "СММ Инвест" отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "СММ Инвест" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.

Судом округа в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв ООО "Центурион" на кассационную жалобу.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ООО "Центурион" против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, указанным в отзыве, полагал обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, в связи с признанием несостоявшимися первых и повторных торгов по продаже имущества должника конкурсным управляющим было опубликовано в сети Интернет на сайте fedresurs.ru (Федресурс) сообщение N 14099384 от 08.04.2024 о проведении торгов по продаже принадлежащего должнику объекта недвижимости посредством публичного предложения, начальная цена продажи имущества на публичных торгах составила 1 199 700 000,00 руб.

Согласно условиям торгов должника, снижение начальной цены продажи имущества должника на 75 000 000,00 руб. (шаг снижения) производится на шестой рабочий день последовательно до достижения минимальной цены предложения (цены отсечения) в размере 899 700 000,00 руб.

ООО "Центурион" была подана заявка на участие в публичных торгах.

Согласно сообщению ЕФРСБ N 14411470 от 17.05.2024 торги были признаны состоявшимися. Победителем торгов признано ООО "Центурион", цена приобретения составила 900.000.000 руб.

Сообщением ЕФРСБ N 14494353 от 28.05.2024 было сообщено о заключении между конкурсным управляющим и ООО "Центурион" Договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.05.2024.

Обращаясь с заявленными требованиями, ООО "СММ Инвест" указывало на допущенные при проведении указанных торгов нарушения, а именно, на то, что определение победителя произведено ранее установленного законом срока, не произведена публикация о проведении торгов на сайте www.torgi.gov.ru, в официальном издании, определенном Правительством Российской Федерации (газета "Коммерсантъ") отсутствуют сведения, позволяющие участвовать в торгах, и содержатся недостоверные сведения, продажа шестнадцати объектов дорогостоящей недвижимости производилось одним лотом, что повлекло неправильное определение цены, оценка недвижимого имущества произведена по состоянию на 28.01.2021 на основании неверных данных, победитель торгов согласно открытым сведениям не имеет средств для оплаты стоимости имущества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности заявителем нарушения норм закона при проведении спорных торгов, а также нарушения прав и законных интересов лица, их оспаривающего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом. Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать как наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, так и то, восстанавливается ли его нарушенное право при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

При этом, основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (пункт 2 Обзора практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 (далее - Обзор)).

Юридически значимыми обстоятельствами для признания недействительными результатов торгов и сделки, заключенной по итогам их проведения, должна быть установлена совокупность двух условий: нарушение закона при проведении торгов, которое могло повлечь искажение их результатов; наличие материально-правового интереса истца, который, будучи допущенным к участию в торгах, мог бы конкурировать с иными его участниками и предложить более выгодные условия (применительно к торгам, проводимым в форме конкурса). В каждом конкретном случае при рассмотрении данной категории споров суду необходимо устанавливать не только факт нарушения правил проведения торгов, но и оценивать данное нарушение с точки зрения того, находится ли оно в причинной связи с нарушением прав и законных интересов истца. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий исключает удовлетворение иска о признании недействительным открытого конкурса и сделки, заключенной по их результатам.

Возможность признания судом недействительными торгов в связи с нарушением правил, предусмотренных законом, если указанные нарушения действительно имели место, влечет обязанность для суда выяснить не только факт допущенных нарушений при проведении торгов, но также совокупность иных обстоятельств.

В частности, суду необходимо выяснить: могут ли права и законные интересы конкретного лица быть защищены и восстановлены принятием судебного акта; возможно ли после разрешения спора и признания торгов недействительными достижение целей торгов путем проведения повторных торгов; исполнены ли контракты, заключенные по итогам торгов, проведенных с нарушением правил закона; возможно ли приведение сторон в первоначальное состояние; в чем выражается заинтересованность лица, оспаривающего торги.

Так, в пункте 1 Обзора, указано, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

В силу пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника (далее - имущество должника) в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника

Собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим.

В целях удовлетворения требований кредиторов, а также для соблюдения прав и законных интересов должника, его конкурсных и текущих кредиторов, учредителей (собственников имущества должника - унитарных предприятий) Законом о банкротстве предусмотрен специальный порядок реализации имущества должника путем проведения нескольких последовательных торгов (статьи 110, 111, 139 Закона о банкротстве).

В силу пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве при продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду с иными сведениями указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена.

При отсутствии в установленный срок заявки на участие в торгах, содержащей предложение о цене имущества должника, которая не ниже установленной начальной цены продажи имущества должника, снижение начальной цены продажи имущества должника осуществляется в сроки, указанные в сообщении о продаже имущества должника посредством публичного предложения (абзац четвертый пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве).

По смыслу приведенных норм права шаг снижения начальной цены на стадии публичного предложения и периодичность ее снижения являются существенными составляющими порядка и условий реализации имущества должника, подчиненных общей цели конкурсного производства как ликвидационной процедуры: получение наибольшей выручки для проведения расчетов с кредиторами и уполномоченным органом.

При этом снижение цены реализации на стадии публичного предложения может быть вызвано лишь отсутствием спроса на имущество несостоятельного должника по текущей цене публичного предложения (отсутствием заявок на участие в торгах).

Само снижение цены происходит пошагово (поэтапно) до тех пор, пока какое-либо лицо не выразит желание приобрести имущество и не представит организатору торгов надлежаще оформленную заявку, в которой указана цена приобретения, равная цене соответствующего этапа публичного предложения либо превышающая ее.

Как установлено судами, оспариваемые торги проведены в соответствии с утвержденным собранием кредиторов должника Положением, за разрешением разногласий по утверждению которого заявитель не обращался, начальную продажную стоимость объекта недвижимости не оспаривал.

Вместе с тем, суд округа обращает внимание заявителя, что утверждение начальной продажной цены имущества не означает, что имущество будет реализовано по данной цене.

Действительная (рыночная) продажная цена объекта может быть определена только в процессе его реализации на свободных торгах путем сопоставления спроса и предложения, то есть окончательная цена формируется по итогам торгов в результате конкуренции публичных предложений потенциальных покупателей.

Вместе с тем, судами установлено, что в сообщении о торгах указаны все сведения о реализуемом имуществе, место (адрес электронной площадки), время проведения торгов, порядок ознакомления с имуществом, а также к нему прикреплены документы, в том числе, отчет об оценке стоимости объекта продажи.

В данном случае заявителем не представлено доказательств, свидетельствующих о недостоверности сведений в отношении спорного имущества, а также доказательств, подтверждающих целесообразность его продажи отдельными лотами с учетом того, что все 16 объектов представляют собой единый обособленный комплекс - 11 этаж в башне "Федерация Восток", при этом, ранее объекты недвижимости выставлялись на торги в виде 15 отдельных лотов, однако торги были признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок.

Также судами не установлено нарушений, на которые ссылался заявитель, при проведении оценки спорного объекта недвижимости с учетом отсутствия в материалах дела сведений о необходимости проведения повторной оценки и согласия кредиторов на ее финансирование.

Кроме того, суды не установили также и нарушений в процедуре принятия заявок и определении победителя, указав, что согласно Протоколу N 10232-1 от 17.05.2024 электронной торговой площадки окончание приема заявок по лоту состоялось 17.05.2024 в 15:00, была принята заявка на участие в торгах от единственного участника ООО "Центурион", которым было сделано предложение по цене в 14:14 17.05.2024. Протокол подписан организатором торгов в 15:02 17.05.2024. Через 21 минуту после подписания и опубликования Протокола о результатах торгов в 15:23 в ЕФРСБ было размещено сообщение N 14411470 о результатах торгов.

Судами также проверен и отклонен довод заявителя об отсутствии финансовой возможности оплаты по договору купли-продажи приобретенного по результатам торгов имущества с учетом имеющихся в материалах дела доказательств перечисления ООО "Центурион" полной стоимости приобретенного имущества.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, не установив совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемых торгов, пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований возражений.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Действуя в пределах своих полномочий, из которых исключены установление обстоятельств, самостоятельное исследование доказательств, переоценка тех доказательств, которые были исследованы и оценены судами первой и апелляционной инстанции, решение вопросов преимущества одних доказательств перед другими, судебная коллегия суда кассационной инстанции отмечает, что судами были установлены, исходя из заявленных управляющим предмета и оснований требований, все имеющие значение для разрешения спора обстоятельства, исследованы все доказательства, которым дана оценка в совокупности, в судебных актах приведены подробные мотивы, по которым суды пришли к выводам об отсутствии достаточных доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных требований.

Каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, в материалы дела не представлено.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Правом иной оценки исследованных судами доказательств суд кассационной инстанции не обладает, поскольку согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права, но не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Учитывая вышеизложенное и поскольку судами не было допущено таких нарушений норм права при рассмотрении обособленного спора, которые могут быть положены в основание отмены судебных актов при проверке их законности в порядке кассационного производства, то судебная коллегия, действующая строго в пределах своих полномочий, считает, что определение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024 по делу N А40-163001/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Е.Л. Зенькова Н.Н. Тарасов