Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 января 2025 г. N Ф05-19444/24 по делу N А40-277465/2022

город Москва

30 января 2025 г.

Дело N А40-277465/22

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2025 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Перуновой В.Л., Усачевой Е.В.,

при участии в заседании:

от ООО "Лакомства для здоровья": Жигунова О.В., доверенность от 10.01.2025;

рассмотрев 23 января 2025 года в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего должника Салахиева И.Ф.

на определение Арбитражного суда города Москвы

от 07 августа 2024 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 25 сентября 2024 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств ООО "Таст Лизинг" в пользу ООО "Лакомства для здоровья" в размере 1.774.173,72 руб. и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Таст Лизинг",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2023 ООО "Таст Лизинг" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утвержден Салахиев И.Ф., о чем опубликовано сообщение в газете "Коммерсантъ" от 23.09.2023.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника Салахиева И.Ф. о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств ООО "Таст Лизинг" в пользу ООО "Лакомства для здоровья" (далее - ответчик) в размере 1.774.173,72 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07 августа 2024 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2024 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий должника Салахиев И.Ф. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Лакомства для здоровья" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО "Лакомства для здоровья", проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО "Таст Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Лакомства для здоровья" (лизингополучатель) 05.02.2021 заключен договор лизинга N ЛДЗ-05-02-2021.

Согласно условиям договора ООО "Лакомства для здоровья" в пользу ООО "Таст Лизинг" перечислило авансовый платеж в размере 1.774.173,72 руб., что подтверждается платежным поручением от 18.03.2021 N 290 и выпиской операций по лицевому счету от 18.03.2021.

После перечисления авансового платежа ООО "Таст Лизинг" сообщило о невозможности поставки предмета лизинга и возвратило авансовый платеж, что подтверждается платежным поручением от 09.12.2021 N 137 и выпиской операций по лицевому счету от 09.12.2021.

ООО "Таст Лизинг" и ООО "Лакомства для здоровья" 09.12.2021 заключили соглашение о расторжении договора лизинга от 05.02.2021 N ЛДЗ-05-02-2021 в связи с невозможностью поставки предмета лизинга.

Таким образом, договор лизинга от 05.02.2021 N ЛДЗ-05-02-2021 расторгнут, и предмет лизинга ООО "Лакомства для здоровья" не передан. ООО "Лакомства для здоровья" получило возврат собственных денежных средств, перечисленных ранее в качестве авансового платежа.

Конкурсный управляющий полагает, что оспариваемые сделки по перечислению денежных средств совершены в нарушение положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также подлежат признанию недействительными в силу статей 10, 168, 170, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая конкурсному управляющему в удовлетворении заявления, суды пришли к выводу о прекращении действия договора лизинга, что повлекло прекращение права лизингодателя на лизинговые платежи, являющиеся предметом залога, соответственно, должником получено встречное предоставление, факт причинения вреда кредиторам не доказан.

Суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий, как обоснованно отметили суды, ошибочно указывал на то, что дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Таст Лизинг" возбуждено 03.08.2020.

Судами установлено, что заявление о признании ООО "Таст Лизинг" банкротом принято судом 20.12.2022, оспариваемый платеж в виде возврата авансового платежа осуществлен 09.12.2021, то есть за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но в пределах периода, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды правомерно указали, что применительно к рассматриваемому спору конкурсный управляющий не доказал совокупность обстоятельств, наличие которых является основанием для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, представленные доказательства не подтверждают наличие у сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и факт причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Признавая доводы конкурсного управляющего должника необоснованными, суды исходили из недоказанности конкурсным управляющим цели совершения 09.12.2021 платежа в пользу ООО "Лакомства для здоровья" - причинение вреда и осведомленности ответчика о цели причинения вреда в результате заключения сделки, что свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника.

Также судами сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для признания сделки ничтожной по статьям 10, 168, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так, пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

Таким образом, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Для признания договора ничтожным в связи с его противоречием статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить сговор всех сторон договора на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

То есть злоупотребление правом должно иметь место в действиях обеих сторон сделки, что соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам. В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне, данное требование не выполнено.

С учетом изложенного для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказана необходимая совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной по правилам статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Судами установлено и материалами обособленного спора подтверждено, что оспариваемый платеж совершен во исполнение должником соглашения о расторжении договора лизинга от 05.02.2021 N ЛДЗ-05-02-2021.

Суды отметили, что факт аффилированности должника и ответчика конкурсным управляющим не доказан.

При этом суды исходили из того, что конкурсный управляющий не доказал факт причинения вреда должнику спорной сделкой, наличие задолженности по договору со стороны ответчика является основанием для взыскания такого долга в исковом порядке, а не основанием для признания сделки недействительной.

Как указали суды, поскольку должником получен авансовый платеж от ответчика в размере 1.774.173,72 руб., а обязательства не исполнены, то должником осуществлен возврат денежных средств в пользу ответчика, оспариваемый платеж выбытия собственных активов в пользу ответчика не повлек.

Суды обоснованно заключили, что конкурсным управляющим не доказано, что стороны действовали со злоупотреблением правом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суды правомерно указали, что в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют основания для признания сделки недействительной, поскольку фактической цели причинения имущественного вреда кредиторам не доказано.

Таким образом, суды правомерно заключили, что конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной, в частности, факта причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суды правомерно отметили, что сама по себе возможная аффилированность сторон сделки при недоказанности предоставления встречного предоставления не свидетельствует о наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, конкурсным управляющим не представлены судам допустимые доказательства, подтверждающие заявленные требования, которые могли бы быть приняты в качестве безусловного и достаточного подтверждения недействительности оспариваемой сделки и возникновения у ответчика неосновательного обогащения за счет средств должника, а также доказательства наличия оснований для признания сделки мнимой на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод конкурсного управляющего о том, что отказ в удовлетворении заявления об истребовании доказательств привел к неправильному рассмотрению спора, обоснованно отклонен апелляционным судом.

Так, судом апелляционной инстанции установлено, что определением Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2023 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об истребовании сведений и документов у ООО "Лакомства для здоровья" отказано.

Согласно информационной системе "Картотека арбитражных дел", заявление об оспаривании перечисления денежных средств ООО "Таст Лизинг" в пользу ООО "Лакомства для здоровья" в размере 1.774.173,72 руб. поступило в Арбитражный суд города Москвы 08.05.2024.

Таким образом, как обоснованно указал апелляционный суд, отказ в удовлетворении заявления об истребовании доказательств в ином обособленном споре, рассмотренном ранее, чем подано заявление о признании сделки недействительной, не привел к неправильному рассмотрению настоящего обособленного спора, вместе с тем, материалами дела подтверждается факт действительности спорного платежа.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств должником в пользу ответчика в размере 1.774.173,72 руб. и применении последствий недействительности сделки.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией суда кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

В связи с тем, что определением Арбитражного суда Московского округа от 05.12.2024 о принятии кассационной жалобы к производству ООО "Таст Лизинг" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, с ООО "Таст Лизинг" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 50.000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 07 августа 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2024 года по делу N А40-277465/22 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего должника Салахиева И.Ф. - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Таст Лизинг" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50000 (пятьдесят тысяч) рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

В.Л. Перунова Е.В. Усачева