Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 февраля 2025 г. N Ф05-4663/23 по делу N А41-58582/2021

г. Москва

4 февраля 2025 г.

Дело N А41-58582/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2025.

Полный текст постановления изготовлен 04.02.2025.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Паньковой Н.М., Савиной О.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "СДВК" - Телелейко Л.Ф., доверенность от 20.06.2024,

от конкурсного управляющего должника - Прохоренков И.В., доверенность от 19.01.2023,

от ИП Кинякина А.А. - Торянников А.А., доверенность от 14.06.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "СДВК"

на определение Арбитражного суда Московской области от 04.12.2023,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками договора возмездного оказания услуг N 2/2018 от 01.12.2018, договора подряда N 14/1/2019 от 14.01.2019, договора подряда N 1/3/2019 от 01.03.2019, договора подряда N 1/3/2019 от 01.03.2020 и договор N13/1/2020 от 13.01.2020, заключенных между должником и ООО "СДВК",

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Алагер",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 22.02.2022 ООО "Алагер" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Адамов Николай Викторович.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.01.2023 конкурсным управляющим утвержден Битенбаев Мунир Кадырович.

Конкурсный управляющий должника 04.07.2022 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой платежей, совершенных должником в пользу ООО "СДВК" (далее также - ответчик) в общем размере 68 470 000 руб.

В Арбитражный суд Московской области 12.09.2022 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой платежей, совершенных должником в пользу ответчика в общем размере 164 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.11.2022 требования конкурсного управляющего объединены для совместного рассмотрения.

В ходе рассмотрения спора судом удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении заявленных требований, в соответствии которым он просил признать недействительными сделками договор возмездного оказания услуг N 2/2018 от 01.12.2018. договор подряда N 14/1/2019 от 14.01.2019, договор подряда N 1/3/2019 от 01.03.2019, договор подряда N 1/3/2019 от 01.03.2020 и договор N 13/1/2020 от 13.01.2020, заключенные между должником и ответчиком, а также применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 217 600 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.12.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024, договор возмездного оказания услуг N 2/2018 от 01.12.2018, договор подряда N 14/1/2019 от 14.01.2019, договор подряда N 1/3/2019 от 01.03.2019, договор подряда N 1/3/2019 от 01.03.2020 и договор N 13/1/2020 от 13.01.2020 признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде взыскания с ООО "СДВК" в конкурсную массу должника 217 600 000 руб.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, принять по спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на неправильное судами норм материального права, нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзыв конкурсного управляющего на кассационную жалобу.

Судом в порядке пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 приобщены к материалам дела письменные пояснения ответчика и конкурсного управляющего, содержащие правовое обоснование доводов кассационной жалобы и возражений на нее, соответственно.

В судебном заседании представитель ответчика на доводах кассационной жалобы настаивал.

Представитель конкурсного управляющего, принимавший участие в судебном заседании посредством системы веб-конференции, и представитель кредитора ИП Кинякина А.А. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, 01.12.2018 между должником и ответчиком заключен договор N 2/2018 возмездного оказания услуг, по условиям которого ответчик обязался оказать должнику услуги по мониторингу работоспособности комплексов фото-видеофиксации нарушений ПДД РФ и обслуживанию серверного оборудования, а должник обязался оплатить надлежащим образом оказанные услуги в период с 01.12.2018 по 31.12.2019, стоимостью 3 000 000 руб. в месяц, с 01.03.2019 -3 500 000 руб. в месяц (дополнительное соглашение N 1 от 01.03.2019).

14.01.2019 между должником и ответчиком заключен договор подряда N 14/1/2019, по условиям которого ответчик обязался по заданию должника выполнить работы согласно приложению N 1 к договору и сдать их результат должнику, а именно: обеспечение фиксации нарушений ПДД РФ по части 3 статьи 12.16 КоАП РФ "Движение во встречном направлении по дороге с односторонним движением", обеспечение фиксации нарушение ПДД РФ по статье 12.18 КоАП РФ "Непредоставление преимущества в движении пешеходам", обеспечение фиксации нарушений ПДД РФ по части 1 статьи 12.13 КоАП РФ "Выезд па перекресток в случае затора", обеспечение фиксации нарушений ПДД РФ по части 1 статьи 12.16 КоАП РФ "Несоблюдение требований, предписанных дорожными знаками или разметкой при выезде на пересечение проезжих частей, регулируемое знаком 2.5 "Движение без остановки запрещено", стоимостью 32 000 000 руб.

01.03.2019 между должником и ответчиком заключен договор подряда N 1/3/2019, по условиям которого ответчик обязался по заданию должника выполнить работы согласно приложению N 1 к договору и сдать их результат должнику, а именно: обеспечение фиксации нарушений ПДД РФ по части 1 статьи 12.16 КоАП РФ "Несоблюдение требований знаков или разметки, за исключением случаев, предусмотренных другими статьями гл. 12", обеспечение фиксации нарушения ПДД РФ по части 6 статьи 12.19 KoAП РФ "Нарушение правил остановки или стоянки транспортных средств, совершенное в городе федерального значения Москве или Санкт-Петербурге. Стоянка па тротуаре", обеспечение фиксации нарушений ПДД РФ по части 2 статьи 12.15 КоАП РФ "Движение по велосипедным или пешеходным дорожкам либо тротуарам в нарушение ПДД", обеспечение фиксации нарушений ПДД РФ по части 1 статьи 12.14 КоАП РФ "Невыполнение требований Правил дорожного движения, за исключением установленных случаев, перед поворотом налево или разворотом заблаговременно занять соответствующее крайнее положение на проезжей части, предназначенной для движения в данном направлении", обеспечение фиксации нарушений ПДД РФ по части 1 прим. 1 статьи 12.14 КоАП РФ "Невыполнение требования Правил дорожного движения, за исключением установленных случаев, перед поворотом направо заблаговременно занять соответствующее крайнее положение на проезжей части, предназначенной для движения в данном направлении", стоимостью 40 000 000 руб.

13.01.2020 между должником и ответчиком заключен договор подряда N 13/3/2020, по условиям которого ответчик обязался по заданию должника выполнить работы согласно приложению N 1 к договору и сдать их результат должнику, а именно: обеспечение фиксации нарушений ПДД РФ по части 6 статьи 12.19 КоАП РФ "Нарушение правил остановки или стоянки транспортных средств, совершенное в городе федерального значения Москве или СанктПетербурге. Стоянка на тротуареN, обеспечение фиксации нарушения ПДД РФ по части 1 статьи 12.15 КоАП РФ "Нарушение правил расположения транспортных средств на проезжей части без выезда на полосу встречного движения. Движение по обочине", стоимостью 16 000 000 руб.

Суды также указали, что согласно банковским выпискам со счетов должника в период с 01.12.2018 по 14.10.2021 были перечислены должнику денежные средства в общем размере 217 600 000 руб. со ссылкой в назначении платежей на оплату по договору возмездного оказания услуг N 2/2018 от 01.12.2018, договору подряда N 14/1/2019 от 14.01.2019, договору подряда N 1/3/2019 от 01.03.2019, по договору подряда N 13/1/2020 от 13.01.2020.

Признавая договоры N 2/2018 от 01.12.2018, N 14/1/2019 от 14.01.2019, N1/3/2019 от 01.03.2019, N 1/3/2019 от 01.03.2020 и N 13/1/2020 от 13.01.2020 недействительными сделками, суды сослались на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обстоятельства аффилированности сторон договоров, на завышенный размер стоимости услуг и выполняемых работ по договорам, отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика.

Между тем судами не учтено следующее.

В настоящем случае суды посчитали, что ответчик не мог выполнять работы, оказывать услуги по договорам, поскольку на момент их заключения должник уже исполнил обязательства по государственному контракту N 033/16 от 05.04.2016 между ГКУ ЦОДД и должником на аренду 500 аппаратных комплексов фото-видео-фиксации нарушений правил дорожного движения, устанавливаемых в пределах МКАД, передав ГКУ ЦОДД систему по акту приема-передачи от 08.12.2016.

Вместе с тем толкование условий государственного контракта, в том числе пунктов 1.1 (предмет контракта), пункта 3.1 (срок оказания услуг), 5.3.3 (привлечение соисполнителей), пункт 12.1 (срок действия контракта), всех пунктов технического задания (приложение N 1 к государственному контракту) в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" судами не дано.

Доводы ответчика о том, что по спорным договорам ответчик являлся привлеченным соисполнителем для выполнения предусмотренных контрактом обязательств должника по обеспечению работоспособности и функционирования системы автоматической фиксации проезда транспортных средств, суды не проверяли, соотношение обязательств ответчика по спорным договорам и обязательств должника по государственному контракту не исследовали.

В судебных актах отсутствуют и установленные обстоятельства, выводы судов относительно возможности (невозможности) выполнения ответчиком услуг, работ по спорным договорам, выполнения таких услуг, работ (в случае, если они подлежали выполнению по государственному контракту) силами самого должника.

Кроме того, судом первой инстанции не предлагалось ответчику представить первичные документы, подтверждающие реальность исполнения обязательств по каждому из спорных договоров, в том числе наличие материальных и трудовых ресурсов, достаточных для оказания услуг, выполнения работ, доказательства фактического оказания услуг, выполнения работ, передачи результата должнику, составление предусмотренных договорами документов, подтверждающих исполнения обязательств по договорам.

Судами не выяснялись обстоятельства исполнение должником условий пункта 5.3.3 государственного контракта в части информирования заказчика об услугах, оказанных соисполнителями, в соответствующей отчетной информации, не предлагалось ответчику представить такую отчетную информацию (при наличии), не запрошены такие сведения и документация у заказчика по государственную контракту.

При этом вопреки выводам суда апелляционной инстанции, имеющиеся в материалах спора ответы ГКУ ЦОДД не содержат сведений о выполнении обязательств по государственному контракту непосредственно только самим должником, а также не содержат сведений об отсутствии у заказчика информации о привлечении ответчика для исполнения обязательств по контракту.

Суд округа отмечает, что в судебных актах обстоятельства заключения и условия договора подряда N 1/3/2019 от 01.03.2020, который признан судами недействительным, не изложены, текст договора подряда N 1/3/2019 от 01.03.2020 в материалах дела отсутствует.

Заслуживают внимание и доводы кассационной жалобы о не рассмотрении судом первой инстанции заявления о пропуске срока исковой давности.

Так ответчик утверждает, что в судебном заседании 29.08.2023 им в ответ на ходатайство конкурсного управляющего об уточнении требований о признании недействительными сделками вышеперечисленных договоров (т. 5 л.д.24-28) устно заявлено о пропуске срока исковой давности, вместе с тем протокол судебного заседания не содержит сведений о заявлении сторонами процессуальных ходатайств.

При этом ответчик обращает внимание, что им подавался отзыв на ходатайство об уточнении требований от 29.08.2023 (т.5 л.д.49), сам конкурсный управляющий в письменных пояснениях, приобщенных в судебном заседании 28.11.2023, указывал на то, что в судебном заседании 29.08.2023 им заявлено ходатайство об уточнении требований (т.5 л.д.55), в обжалуемом определении суда указано на заявление конкурсным управляющим ходатайства об уточнении требований в судебном заседании 29.08.2023 (страница 3 определения).

Согласно постановлению суда апелляционной инстанции (страница 2) в обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылался на пропуск срока исковой давности на оспаривание сделок, однако данный довод судом апелляционной инстанции не проверен.

В соответствии с положениями части 3 статьи 15, части 1 статьи 168, части 2 статьи 271, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что судебные акты по обособленному спору подлежат отмене, поскольку судами не установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон.

С учетом отсутствия у суда округа полномочий на исследование и оценку доказательств, а также на совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, предложить конкурсному управляющему уточнить заявленные требования в части оспаривания договора подряда N 1/3/2019 от 01.03.2020; предложить ответчику представить первичные документы, в том числе исходя из условий договоров, в подтверждение оказания услуг (выполнения работ) по каждому из договоров, в том числе в объеме, соответствующим полученным от должника денежным средствам (по каждому договору); суду проанализировать условия государственного контракта и условия спорных договоров с учетом первичных документов, при необходимости запросить дополнительные доказательства; с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 04.12.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 по делу N А41-58582/2021 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Н.М. Панькова О.Н. Савина