Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 февраля 2025 г. N Ф05-19444/24 по делу N А40-277465/2022

г. Москва

5 февраля 2025 г.

Дело N А40-277465/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28.01.2025.

Полный текст постановления изготовлен 05.02.2025.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей Каменецкого Д.В., Калининой Н.С.

при участии в заседании:

не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО "ТАСТ ЛИЗИНГ"

на определение от 12.08.2024 Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 05.11.2024 Девятого арбитражного апелляционного суда

об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной, по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств должником в пользу ИП Соловьева Виталия Владиславовича денежных средств в размере 107 000 руб. и применении последствий её недействительности,

ответчик: ИП Соловьев Виталий Владиславович,

в рамках дела N А40-277465/22 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Таст Лизинг",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2023 признано несостоятельным (банкротом) ООО "Таст Лизинг" (ИНН 7720653574, ОГРН 1097746072962). Конкурсным управляющим утвержден Салахиев Ильдар Фазылович, член САУ "СРО "ДЕЛО", о чем опубликовано сообщение в газете "Коммерсантъ" от 23.09.2023 N 177.

Рассмотрению подлежало заявление конкурсного управляющего Салахиева И.Ф. о признании недействительной сделкой банковские операции по перечислению денежных средств ООО "Таст Лизинг" в пользу ИП Соловьева Виталия Владиславовича в размере 107.000,00 рублей, а также применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП Соловьева Виталия Владиславовича денежных средств в размере 107.000,00 рублей

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024, отказано в удовлетворении заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "ТАСТ ЛИЗИНГ" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Заявитель в кассационной жалобе указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником и ИП Соловьевым В.В. заключен договор на оказание услуг по осмотру объектов от 20.05.2021, согласно условиям которого ИП Соловьев В.В. обязался в соответствии с техническим заданием оказать услуги по осмотру объектов лизинга.

11.06.2021 ООО "Таст Лизинг" в пользу ИП Соловьева В.В. платежным поручением N 93 перечислены денежные средства в размере 107 000,00 рублей с назначением платежа: Услуги по осмотру объектов, оборудования по требованию Заказчика по счету 6 от 09.06.2021 г.

Заявитель полагает, что оспариваемая сделка по перечислению денежных средств была совершена в нарушение положений п.1 и п.2 ст.61.2. Закона о банкротстве, а также подлежит признанию недействительной в силу ст.ст.10,168,170,575 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды пришли к выводу о реальности и возмездности платежа. При таких обстоятельствах должником получено встречное предоставление, факт причинения вреда кредиторам не доказан

Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по ч. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о банкротстве ООО "Таст Лизинг" принято судом 20.12.2022 г., оспариваемый платеж в пользу ИП Соловьева В.В. совершен 11.06.2021, то есть за пределами периода подозрительности, установленного ч. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, но в пределах периода, предусмотренного ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Применительно к рассматриваемому спору заявитель не доказал совокупность обстоятельств, наличие которых является основанием для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Представленные доказательства не подтверждают наличие у сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и факт причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления N 63, следует, что для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Признавая доводы конкурсного управляющего должника необоснованными, суды исходили из недоказанности управляющим цели совершения платежа от 11.06.2021 в пользу ИП Соловьева В.В. - причинения вреда и осведомленности ответчика о цели причинения вреда в результате заключения сделки, что свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника.

Между тем, как обоснованно отмечено судами, конкурсный управляющий не доказал, что реальные хозяйственные отношения между сторонами договора отсутствовали.

Отсутствие у конкурсного управляющего документации должника, опосредующей перечисления в пользу ответчика не может служить основанием для признания сделок недействительными.

Отсутствие у лица, оспаривающего сделки, документов, подтверждающих обоснованность перечисления денежных средств в пользу ответчика, не освобождает его от обязанности доказывать обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование своих требований.

В материалы дела представлена первичная документация, подтверждающая реальность оказания таких услуг, в том числе, акт сдачи-приемки выполненных работ от 09.06.2021.

Материалами дела не опровергаются выводы судов о том, что конкурсным управляющим в материалы дела не представлены доказательства того, что оспариваемый платеж совершен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также при наличии доказательств осведомленности ответчика об указанной цели и о признаках неплатежеспособности должника.

Как правильно указано судами, в предмет доказывания в рамках настоящего спора входит одновременно доказывание совершения сделок с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, причинения вреда в результате совершения сделок и осведомленности другой стороны сделок об указанной цели должника. Недоказанность хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих установлению, приводит к невозможности удовлетворения заявления о признании сделок недействительными.

В соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют основания для признания сделки недействительной, поскольку фактической цели причинения имущественного вреда кредиторам не доказано.

Таким образом, заявителем не доказано наличие совокупности оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной, в частности, факта причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Судами также правомерно сделан вывод об отсутствии оснований для признания сделки ничтожной по ст. ст. 10, 168, 575 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так, пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

Таким образом, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Для признания договора ничтожным в связи с его противоречием статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить сговор всех сторон договора на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

То есть злоупотребление правом должно иметь место в действиях обеих сторон сделки, что соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам. В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне, данное требование не выполнено.

С учетом изложенного, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ, не доказана необходимая совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной по правилам ст. ст. 10 и 168 ГК Российской Федерации.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Вместе с тем, материалами обособленного спора подтверждается, что оспариваемый платеж совершен во исполнение должником Договора на оказание услуг по осмотру объектов от 20.05.2021 г.

Как было установлено ранее, конкурсный управляющий не доказал факт причинения вреда должнику спорной сделкой.

Конкурсным управляющим не доказано, что стороны действовали со злоупотреблением правом.

Факт аффилированности должника и ИП Соловьева В.В. заявителем не доказан.

Сама по себе возможная аффилированность сторон сделки при недоказанности предоставления встречного предоставления не свидетельствует о наличии оснований, предусмотренных ч. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Таким образом, заявителем не были представлены допустимые доказательства, подтверждающие заявленные требования, которые могли бы быть приняты в качестве безусловного и достаточного подтверждения недействительности оспариваемой сделки и возникновения у ответчика неосновательного обогащения за счет средств истца.

Доказательства наличия оснований для признания сделки мнимой на основании ч. 1 ст. 170 ГК РФ, вопреки доводам жалобы, также не представлено.

Вместе с тем, материалами дела подтверждается факт действительности спорного платежа.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Между тем, судебная коллегия полагает необходимым отметить, что доводы кассационной жалобы, вопреки положениям статей 4 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своего документарного подкрепления не нашли.

Изложенные в кассационных жалобах возражения свидетельствуют о несогласии с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 по делу N А40-277465/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

Д.В. Каменецкий Н.С. Калинина