Постановление Президиума Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13 февраля 2006 г. N 2 Разъяснения по вопросам перерегистрации индивидуальных предпринимателей и юридических лиц, а также по вопросам, связанным с применением срока исковой давности, установленного в ст. 181 ГК РФ, и о подведомственности арбитражному суду дел по искам вкладчиков коммандитного товарищества (коммандитистов) - физических лиц к товариществу о взыскании вклада

Постановление Президиума Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 13 февраля 2006 г. N 2
(извлечение)

1. Вопрос: Арбитражным судом установлено, что юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, являющиеся стороной спора, не числятся в Едином государственном реестре в связи с тем, что не прошли перерегистрацию в порядке, установленном ст. 3 Федерального закона от 23.06.2003 N 76-ФЗ или п. 3 ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ. Влечет ли указанное обстоятельство прекращение дела арбитражным судом?

ГАРАНТ:

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. Имеется в виду п. 3 ст. 26 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ

Ответ: Что касается случаев неисполнения соответствующей обязанности физическим лицом, зарегистрированным в качестве индивидуального предпринимателя до вступления в силу Федерального закона от 23.06.2003 N 76-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц", то в названом законе имеется специальная оговорка, согласно которой государственная регистрация данного лица в качестве индивидуального предпринимателя с 1 января 2005 г. утрачивает силу. Вопрос о процессуальных последствиях неисполнения индивидуальным предпринимателем требования закона о перерегистрации являлся предметом рассмотрения Президиума ФАС ЦО, и по нему были даны соответствующие рекомендации в постановлении от 16 февраля 2005 года.

Что же касается юридических лиц, то пункт 3 статьи 26 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" говорит об обязанности уполномоченного лица юридического лица, зарегистрированного до 1 июля 2002 г., представить в регистрирующий орган сведения, предусмотренные подпунктами "а"-"д", "л" пункта 1 статьи 5 закона в течение шести месяцев со дня вступления настоящего Федерального закона в силу. Невыполнение указанного требования является основанием для исключения такого юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном законом в отношении исключения недействующих юридических лиц.

Таким образом, в отношении юридических лиц Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не содержит специальной оговорки, согласно которой государственная регистрация юридического лица утрачивает силу в случае неисполнения последним обязанности по представлению в регистрирующий орган необходимых сведений.

Поэтому, если регистрирующим органом не были приняты меры к ликвидации юридического лица с последующим внесением соответствующей записи в Единый государственный реестр, у арбитражного суда отсутствуют основания считать такое юридическое лицо не действующим. То есть спор с его участием подлежит рассмотрению по существу.

2. Вопрос: Федеральным законом от 21.07.2005 N 109-ФЗ внесены изменения в ст. 181 ч. 1 ГК РФ, согласно которым срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года, а его течение начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Кроме того, пунктом 2 статьи 2 названного закона предусмотрено, что 3-х летний срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки применяется также к требованиям, ранее установленный ГК РФ срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

В ходе применения арбитражными судами ст. 181 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ) возникли следующие вопросы:

1) В каком порядке подлежит применению указанный в законе 3-х летний срок в случае, если на момент обращения с иском до вступления в силу Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ прошло более 3-х лет со времени начала исполнения ничтожной сделки, но не истек 10-летний срок исковой давности, установленный ГК РФ в ранее действовавшей редакции?

Ответ: В данном случае следует руководствоваться правилами о сроке исковой давности, установленными ст. 181 ГК РФ в ранее действовавшей редакции, и считать, что иск заявлен в пределах этого срока.

2) Если требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки заявлены в арбитражный суд после вступления в силу Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ, при условии, что со дня начала исполнения этой сделки, совершенной до вступления в силу Закона, прошло более 3-х лет, но на дату обращения с иском ранее установленный ст. 181 ГК РФ 10-летний срок исковой давности не истек.

Ответ: В данном случае, у арбитражного суда также не имеется оснований для отказа в удовлетворении иска в связи с истечением срока исковой давности, который должен закончиться лишь по прошествии вышеназванных 10-ти лет.

3) Если требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки заявлены в арбитражный суд после вступления в силу Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ, но при условии, что хотя 10-летний срок, установленный ст. 181 ГК РФ в ранее действовавшей редакции, на момент вступления в силу Закона не истек, однако иск был подан после окончания этого срока, но в пределах 3-х лет с даты принятия закона.

Ответ: В данном случае у суда имеются правовые основания для применения срока исковой давности, поскольку 10-ти летний срок, установленный ст. 181 ГК РФ в прежней редакции истек к моменту обращения в суд.

При принятии указанных рекомендаций по применению срока исковой давности Президиум исходил из следующего:

Согласно ст. 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В Федеральном законе от 21.07.2005 N 109-ФЗ нет прямого указания о придании ему обратной силы. Поэтому у суда нет никаких оснований для распространения действия данного Закона на предшествовавший его принятию период времени даже в том случае, если несовершенство правовой нормы делает возможным такого рода толкование.

3. Вопрос: Подведомственны ли арбитражному суду дела по искам вкладчиков коммандитного товарищества (коммандитистов) - физических лиц к товариществу о взыскании вклада, если при подготовке таких дел к судебному разбирательству арбитражный суд придет к выводу о том, что внесение коммандитистами вкладов в складочный капитал коммандитного товарищества фактически является договором инвестиционного вклада между товариществом на вере и гражданами.

Ответ: Товарищества на вере или коммандитные товарищества являются коммерческими организациями, относящимися к хозяйственным товариществам (ст. 50 и ст. 66 ГК РФ). По смыслу законодательства для учреждения товарищества на вере требуется как минимум два полных товарища и один вкладчик (коммандитист), которые обязаны вносить вклады в складочный капитал, необходимый для обеспечения деятельности товарищества (ст. 83, ст. 85 ГК РФ). Согласно п. 1 ст. 86 ГК РФ товарищество на вере ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков.

Исходя из системного толкования приведенных норм законодательства, суд, ставя под сомнение характер вышеназванных имущественных правоотношений между вкладчиками и товариществом, фактически сомневается в законности регистрации товарищества на вере. Поэтому Президиум считает, что если сама регистрация товарищества в качестве коммандитного не оспорена в суде, то иск его вкладчиков (коммандитистов) о взыскании вкладов должен быть рассмотрен арбитражным судом по существу в соответствии со ст. 28, п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ.