|
1 июня 2026 г.
|
Дело N А41-39673/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 21.05.2026.
Полный текст постановления изготовлен 01.06.2026.
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,
судей: Каменецкого Д.В., Коротковой Е.Н.
при участии в заседании:
от Попова П.А. - Соболев А.Р. (доверенность от 12.05.2026);
от ЖСК "Красная горка 2" - председатель правления Попова Я.А.- паспорт;
от ЖСК "Калужский" - председатель правления Попова Я.А.- паспорт;
от конкурсного управляющего - Прокопьев Е.В. (доверенность от 09.01.2025),
рассмотрев в судебном заседании
кассационную жалобу Попова Петра Андреевича
на определение Арбитражного суда Московской области от 30.07.2025,
постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2026
по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделок должника с Поповым П.А., ЖСК "Калужский", ЖСК "Красная горка 2" недействительными и применении последствий недействительности сделок,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ГлавГрадоСтрой",
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Московской области от 14.10.2020 ООО "ГлавГрадоСтрой" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Тулинов Сергей Владимирович (ИНН 332705745797).
При рассмотрении дела применены правила § 7 главы IX Закона о банкротстве.
Конкурсный управляющий ООО "ГлавГрадоСтрой" Тулинов Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, в котором просил:
1. Признать недействительными взаимосвязанные сделки должника: инвестиционный контракт ГГС-ЖСК 16-01 от 14.01.16 в части 38 квартиры во 2 корпусе; договор N К55-2-038 от 03.04.17, заключенный между ЖСК "Красная горка 2" и Поповым П.А.; договор уступки прав (цессии) от 25.09.19, заключенный между ЖСК "Калужский" и Поповым П.А.; соглашение о зачете встречных требований от 22.10.19, заключенное между ООО "ГлавГрадоСтрой", ЖСК "Красная горка 2" и Поповым П.А.
2. Применить последствия недействительности взаимосвязанных сделок: взыскать с Попова П.А. в конкурсную массу ООО "ГлавГрадоСтрой" денежные средства в общем размере 11 900 000 руб.
Определением Арбитражного суда Московской области от 30.07.2025 инвестиционный контракт от 14.01.16 N ГГС-ЖСК 16-01 в части квартиры N38, расположенной по адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Колхозная, д. 55, корп.2, договор N К55-2-038 от 03.04.17, договор уступки прав (цессии) от 25.09.19, соглашение о зачете встречных требований от 22.10.19 признаны недействительными сделками; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Попова П.А. в конкурсную массу ООО "ГлавГрадоСтрой" денежных средств в размере 11 900 000 руб.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Попов Петр Андреевич обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 30.07.2025 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2026 отменить.
В обоснование кассационной жалобы указывает на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих существенное значение для полного и правильного рассмотрения заявленного требования, а также на допущенные нарушения норм материального и процессуального права.
В кассационной жалобе приводит доводы о том, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств об отложении судебного разбирательства, что лишил заявителя права на судебную защиту.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
15.05.2026 от Попова П.А. в материалы дела поступили дополнения к кассационной жалобе, которые содержат новые доводы и заявлены за пределами срока, установленного частью 1 статьи 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, подлежат возврату заявителю.
До судебного заседания от конкурсного управляющего ООО "ГлавГрадоСтрой" в материалы дела поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель Попова П.А. поддержал доводы кассационной жалобы, просил судебный акт отменить, кассационную жалобу удовлетворить.
В судебном заседании представитель ЖСК "Красная горка 2" и ЖСК "Калужский" не возражала против доводов кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против доводов кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в силу следующего.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве закреплено, что заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Согласно разъяснениям в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно пункту 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Согласно разъяснениям в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми -они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.
Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 14.01.2016 между ООО "ГлавГрадоСтрой" (Застройщик) и ЖСК "Красная горка 2" (Инвестор) был заключен инвестиционный контракт N ГГС-ЖСК 16-01, по условиям которого Инвестор обязался на условиях Контракта осуществить финансирование Заказчику-застройщику для строительства квартир, расположенных на 6 этаже комплекса жилых многоэтажных домов, по строительному адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Колхозная, д. 55, корпус 1, 2, 3, 4.
В соответствии с пунктом 1.3 инвестиционного контракта от 14.01.2016 после получения разрешения на ввод в эксплуатацию комплекса жилых домов по строительному адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Колхозная, д. 55, Инвестор обязался принять "инвестиционную площадь в домах" по акту приемки-передачи.
В силу пункта 3.1. инвестиционного контракта от 14.01.2016 цена контракта является договорной и определяется приложением к настоящему договору.
Согласно приложению N 1 к Инвестиционному контракту N ГГС-ЖСК 16-01 от 14.01.2016 цена договора составила 94 911 991 руб., в том числе 6 6000 000 руб. - стоимость квартиры N 38 в корпусе N 2 на мансардном этаже общей площадью 263,9 кв.м.
03.04.2017 между ЖСК "Красная горка 2" (ЖСК) и Поповым П.А. (Пайщик) заключен договор N К55-2-038, по условиям которого Пайщик вступает в ЖСК в целях приобретения права собственности на трехкомнатную квартиру N 38, проектной общей площадью 263,9 кв.м., расположенную на 6-м этаже в многоквартирном доме, расположенном по адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Колхозная, д. 55, корп. 2, стоимость цены пая составила 6 600 000 руб. со сроком оплаты до 31.03.2018.
Определением Арбитражного суда Московской области от 15.05.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "ГлавГрадоСтрой".
25.09.2019 между ЖСК "Калужский" (Цедент) и Поповым П.А. (Цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого Цедент уступает право требования по взысканию задолженности с ООО "ГлавГрадоСтрой" по инвестиционному контракту N ЖСК-ГТС16-12 от 16.12.2014 в размере 6 600 000 руб., а Цессионарий выплачивает Цеденту за уступаемое право денежные средства в сумме 1 500 000 руб. в срок до 31.03.2023.
22.10.2019 между ООО "ГлавГрадоСтрой", ЖСК "Красная горка 2" и Поповым П.А. заключено соглашение о зачете встречных требований, в соответствии с которым зачетом на сумму 6 600 000 руб. погашены взаимные обязательства сторон по инвестиционному контракту N ЖСК-ГГС/16-12 от 16.12.2014, договору N К55-2-038 от 03.04.2017 и соглашению от 31.08.2019 с учетом договора уступки от 25.09.2019.
Согласно справке ЖСК "Красная горка 2" от 12.07.2020 Попов П.А. обязанность по внесению паевого взноса за квартиру исполнил надлежащим образом.
Квартира N 38 передана Попову П.А. по акту приема-передачи к договору N К55-2-038 от 03.04.17, подписанному с ЖСК "Красная горка 2" 12.07.2020.
Решением Арбитражного суда Московской области от 14.10.2020 при рассмотрении дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ГлавГрадоСтрой" применены правила § 7 главы IX Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)", в отношении ООО "ГлавГрадоСтрой" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тулинов С.В.
Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий Тулинов С.В. указал, что инвестиционный контракт, договор уступки и соглашение о зачете являются взаимосвязанными недействительными притворными сделками по безвозмездному отчуждению имущества должника, совершенными в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.
Судами установлено, что производство по делу о банкротстве ООО "ГлавГрадоСтрой" возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 15.05.2019, инвестиционный контракт заключен, за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Договор уступки и соглашение о зачете заключены после возбуждения производства по делу о банкротстве ООО "ГлавГрадоСтрой", что свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности в соответствующий период.
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 23.07.2024 по настоящему делу было установлено, что ЖСК Красная горка 2" оплату по инвестиционному контракту N ГГС-ЖСК16-01 от 16.12.2014 не произвело.
В связи с чем инвестиционный контракт N ГГС-ЖСК16-01 от 16.12.2014 в части квартиры N 38 общей площадью 263,9 кв.м. является недействительной притворной сделкой, прикрывающей безвозмездную передачу имущества должника.
Судами установлено, что на дату заключения договора N К55-2-038 от 03.04.2017 ООО "ГлавГрадоСтрой" находилось в состоянии имущественного кризиса, поскольку имело неисполненные обязательства по передаче жилых помещений участникам долевого строительства.
Суды пришли к выводу, что в результате заключения цепочки взаимосвязанных сделок ликвидный актив ООО "ГлавГрадоСтрой" в виде квартиры N 38 общей площадью 263,9 кв.м. безвозмездно перешел в собственность третьего лица.
О наличии противоправной цели заключения оспариваемых сделок не могло быть неизвестно ЖСК "Красная горка 2", учредителем которого выступает ООО "ГлавГрадоСтрой".
В отсутствие оплаты спорного помещения ЖСК "Красная горка 2" в адрес ООО "ГлавГрадоСтрой" у ЖСК "Красная горка 2" отсутствовало право на распоряжение спорным помещением, в том числе путем передачи его Попову П.А.
По условиям договора N К55-2-038 от 03.04.2017, заключенного между ЖСК "Красная горка 2" и Поповым П.А., оплата цены пая в сумме 6 600 000 руб. вносится после
