Решение Арбитражного суда Рязанской области от 15 октября 2003 г. N А54-3166/03-C4 Cуд, указав, что несоответствие учредительных документов юридического лица закону должно рассматриваться как их непредставление и влечь отказ в государственной регистрации юридического лица, оставил без удовлетворения требование акционерного общества о признании незаконным решения ИМНС

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 15 октября 2003 г. N А54-3166/03-C4

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 января 2004 г. N А54-3166/03-С4

Судья Арбитражного суда Рязанской области, при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению АОЗТ "П" г. Рязани к Межрайонной инспекции МНС РФ по г. Рязани о признании незаконным решения при участии: от заявителя: П.А.Ю., юрисконсульт, дов. от 19.08.03 г. от ответчика: К.М.Е., гл. специалист, дов. N 03-24/320 от 02.10.2003 г. Резолютивная часть решения объявлена 08.10.2003 г. установил:

акционерное общество "П" г. Рязани обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения заместителя руководителя Инспекции МНС РФ по г. Рязани об отказе в государственной регистрации юридического лица и обязании последней зарегистрировать ООО "П" в установленном законе порядке и выдать копии учредительных документов.

Арбитражный суд, в соответствии со ст. 48 АПК РФ, произвел замену ответчика на его правопреемника, Межрайонную инспекцию МНС РФ по г. Рязани согласно приказу Управления МНС РФ по Рязанской области от 17.07.03 г. N 03-06-08/107.

В судебном заседании 08.10.03 г. представитель общества уточнил требование, просил суд признать незаконным "Решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов", принятое 18.08.2003 г. в отношении общества с ограниченной ответственностью "П"; обязать Межрайонную инспекцию МНС РФ по г. Рязани зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью "П" в установленном законом порядке и выдать копии учредительных документов.

Заявитель требование поддержал, считая, что для регистрации общества "П" представлены все необходимые документы. Обжалуя отказ в государственной регистрации, заявитель полагает, что налоговый орган не вправе оценивать документы, представленные для регистрации юридического лица, на соответствие закону, в случае обнаружения нарушений требований закона вправе заявить иск о ликвидации организации. По мнению заявителя, он не нарушил Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку общество, подлежащее государственной регистрации, образовалось путем реорганизации, а не создано вновь.

Налоговый орган по требованию возражал, ссылаясь на то, что поскольку уставный капитал общества сформирован в размере меньшем, чем это предусмотрено Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", то нельзя считать, что заявителем поданы для государственной регистрации в качестве юридического лица все необходимые документы, в связи с чем в регистрации отказано.

Из материалов дела следует: согласно протоколу N 2/03 от 06.08.03 г. на внеочередном общем собрании акционеров АОЗТ "П" принято решение о реорганизации последнего путем преобразования в ООО "П". Пунктом 3 протокола определено, что на момент государственной регистрации ООО "П" его уставный капитал состоит из четырех долей и распределяется среди его участников следующем образом: П.Н.Е. принадлежит доля номинальной стоимостью 341,50 руб., что составляет 52,26% уставного капитала, М.Н.И. принадлежит доля номинальной стоимостью 130 руб., что составляет 19,89% уставного капитала, М.К.В. принадлежит доля номинальной стоимостью 91 руб., что составляет 13,93% уставного капитала, Г.В.А. принадлежит доля номинальной стоимостью 91 руб., что составляет 13,93% уставного капитала.

В тот же день, 06.08.2003 г., состоялось общее собрание ООО "П", на котором утверждены учредительный договор и устав общества, а также принято решение о государственной регистрации учредительных документов ООО "П" в установленном законе порядке.

11.08.2003 г. учредителем П.Н.Е. в регистрирующий орган - ИМНС России по г. Рязани - представлены заявление о государственной регистрации юридического лица ООО "П", создаваемого путем реорганизации, его учредительные документы, решение о реорганизации юридического лица, передаточный акт, документ об уплате государственной пошлины (л.д. 6).

По результатам проверки указанных документов Инспекцией МНС России по г. Рязани 18.08.2003 г. принято решение об отказе в государственной регистрации ООО "П" в соответствии с пп. "а" п. 1 ст. 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц". Причиной отказа в государственной регистрации общества послужило отсутствие среди представленных документов учредительных документов вновь возникающего юридического лица.

Не согласившись с данным решением регистрирующего органа, акционерное общество "П" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев и оценив материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд считает, что в удовлетворении требования заявителя следует отказать, исходя из следующего.

Статья 51 ГК РФ предусматривает, что юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных законом.

Постановлением Правительства РФ от 17.05.2002 г. N 319 установлено, что Министерство Российской Федерации по налогам и сборам является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим, начиная с 1 июля 2002 г., государственную регистрацию юридических лиц. Контроль за достоверностью представляемых сведений о юридическом лице возложен на налоговые органы.

Согласно ст. 15 Закона РФ от 08.08.01 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее Закон) государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц в порядке и сроки, предусмотренные ст. ст. 8, 9 настоящего Федерального закона.

Статьей 14 указанного Закона установлен перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в том числе преобразования.

Согласно пунктам а) и б) упомянутой статьи в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, в котором подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно - правовой формы, а также учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица.

В соответствии с п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются ГК и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно ст. 89 ГК РФ и ст. 12 Федерального закона "Об обществах ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ учредительный договор и устав ООО должен содержать сведения о размере уставного капитала. При этом уставный капитал не может быть менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества (ст. 14 ФЗ "Об ООО").

Таким образом, уставный капитал ООО не может быть менее 10 000 руб. в соответствии со ст. 5 Федерального закона "О минимальном размере оплаты труда" от 19.06.2000 г. N 82-ФЗ.

Непредставление в регистрирующий орган определенных ст. 14 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых документов для регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, является основанием для отказа в государственной регистрации в соответствии с пп. "а" п. 1 ст. 23 указанного Закона.

Как следует из материалов дела, согласно протоколу N 2/03 от 06.08.03 г. внеочередного собрания акционеров АОЗТ "П" реорганизовалось путем преобразования в ООО "П".

Из представленных в МРИ МНС РФ по г. Рязани заявителем для регистрации учредительных документов ООО "П" следует, что размер уставного капитала вновь создаваемого юридического лица на дату представления документов для государственной регистрации общества составляет 653,50 руб. (п. 2 ст. 3 Устава и п. 1 ст. 2 Учредительного договора).

Следовательно, учредительные документы ООО "П" не соответствуют требованиям, предъявляемым ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к учредительным документам юридического лица данной организационно - правовой формы.

Исходя из изложенного, суд считает, что несоответствие учредительных документов юридического лица закону должно рассматриваться как их непредставление и влечь отказ в государственной регистрации юридического лица.

При таких обстоятельствах, решение МРИ МНС РФ по г. Рязани от 18.08.2003 г. об отказе в государственной регистрации ООО "П" является обоснованным, в удовлетворении требования заявителя следует отказать.

Руководствуясь пп. "а" п. 1 ст. 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", ст. 51 ГК РФ, ст. ст. 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении требования заявителя о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица, принятое 18.08.2003 г. МРИ МНС РФ по г. Рязани в отношении общества с ограниченной ответственностью "П", проверенное на соответствие Федеральному закону от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", отказать.

2. В удовлетворении требования заявителя об обязании Межрайонной инспекции МНС РФ по г. Рязани зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью "П" в установленном законом порядке и выдать копии учредительных документов, отказать.

3. На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд Рязанской области.