Приложение С. Выборочные общие рекомендации РСРЦБ

Приложение С:
Выборочные общие рекомендации РСРЦБ

Общие рекомендации РСРЦБ о подтверждении торговых сделок, расчетном цикле, ЦКА и кредитовании ценными бумагами, предназначенные для рынков, не рассматривались в процессе определения КПРС и Техническим комитетом МОКЦБ стандартов для ИФР. В результате эти общие рекомендации остаются в действии и приводятся далее в информационных целях.

Рекомендация 2: Подтверждение торговых сделок

Подтверждение торговых сделок между прямыми участниками рынка должно осуществляться в возможно короткий срок после заключения сделки, но не позднее даты ее заключения (Т+0). В том случае, если необходимо подтверждение торговых сделок косвенными участниками рынка (такими как институциональные инвесторы), оно должно осуществляться в возможно короткий срок после заключения сделки, желательно в Т+0, но не позднее Т+1.

3.10. Первым этапом расчетов по ценным бумагам является проверка того, согласовали ли покупатель и продавец условия сделки, т.е. процесс, который называется подтверждением. Нередко брокер-дилер или член биржи (прямой участник рынка) выступает в качестве посредника, заключая сделки по поручению других сторон (косвенных участников рынка). В такой ситуации подтверждение сделки часто осуществляется двумя отдельными путями: подтверждение условий торговой сделки между прямыми участниками и подтверждение (которое иногда именуют "аффирмация") условий соглашения между каждым прямым участником и косвенным участником, по поручению которого действует прямой участник. (Как правило, косвенные участники рынка, которым необходимо подтверждение, включают институциональных инвесторов и трансграничных клиентов). В обоих случаях согласование условий торговой сделки должно производиться в возможно короткий срок, чтобы ошибки и расхождения можно было выявлять на начальном этапе процесса расчетов. Своевременное выявление позволяет избегать ошибок при учете сделок, которые могли бы привести к неточности книг и документации, повышению рыночного и кредитного рисков и неправильному управлению ими и увеличению издержек. Во время этого процесса операционные отделы прямых участников рынка, косвенные участники рынка и депозитарии, выступающие в качестве агентов косвенных участников рынка, должны подготовить расчетные поручения, которые будут сопоставляться до наступления расчетного дня. Быстрые и тщательные проверка торговых сделок и сопоставление расчетных поручений необходимы, чтобы избежать нарушений в расчетах, особенно в том случае, когда расчетный цикл сравнительно короток. (См. Рекомендацию 3 о продолжительности расчетных циклов.)

3.11. Системы подтверждения торговых сделок все в большей степени автоматизируются. Многие рынки уже используют системы автоматического сравнения торговых сделок между прямыми участниками рынка. (На многих рынках использование электронных торговых систем исключает необходимость в согласовании условий сделки прямыми участниками рынка.) Кроме того, предлагается использовать и уже реализуются автоматизированные системы сопоставления для подтверждения торговых сделок между прямыми участниками рынка и косвенными участниками рынка, а также сопоставления расчетных поручений. Автоматизация сокращает время обработки, исключая потребность в обмене информацией между сторонами в ручном режиме и позволяя избегать ошибок, присущих ручной обработке.

3.12. В наиболее современном варианте автоматизация позволяет исключить вмешательство человека из обработки сделки после ее заключения за счет применения сквозной обработки (СО), т.е. процедур, которые предусматривают ввод торговых данных только один раз и последующее использование тех же данных для всех расчетов после заключения торговой сделки. Многие специалисты-практики считают необходимым применение СО в масштабах всего рынка, как для сохранения высокой скорости расчетов при возрастающих объемах сделок, так и для обеспечения своевременных расчетов по трансграничным торговым сделкам, особенно в том случае, когда необходимо добиться сокращения расчетных циклов. Системы СО могут использовать единый формат сообщений или механизм преобразования, который преобразует различные форматы сообщений в единый формат или обеспечивает преобразование из одного формата в другой. Был предложен ряд инициатив, направленных на достижение СО. Следует содействовать реализации этих инициатив, причем прямые и косвенные участники рынка должны обеспечить уровень внутренней автоматизации, необходимый для использования найденных решений в полном объеме.

Рекомендация 3: Расчетные циклы

На всех рынках ценных бумаг должны проводиться непрерывные расчеты. Окончательные расчеты должны производиться не позднее Т+3. Необходимо провести оценку выгод и издержек расчетного цикла короче Т+3.

3.13. В условиях непрерывного расчетного цикла расчеты по сделкам проводятся в течение определенного количества дней после даты заключения сделки, а не в конце "учетного периода", что ограничивает количество необработанных торговых сделок и уменьшает общий рыночный риск. Чем продолжительнее период между заключением сделки и расчетами, тем больше риск того, что одна из сторон может стать неплатежеспособной или не выполнить обязательства по сделке, тем больше количество необработанных сделок и выше вероятность отклонения курсов ценных бумаг от договорных, увеличивающая риск того, что стороны, выполняющие обязательства, понесут потери при замещении необработанных контрактов. В 1989 году Группа тридцати рекомендовала, чтобы окончательные расчеты по кассовым операциям осуществлялись в режиме Т+3, т.е. через три операционных дня после даты заключения сделки. При этом члены Группы тридцати признавали, что "для минимизации риска контрагента и рыночного риска, присущих сделкам с ценными бумагами, конечной целью должно являться проведение расчетов в день заключения сделки".

3.14. В данной рекомендации расчеты Т+3 остаются в качестве минимального стандарта. Рынки, еще не имеющие расчетного цикла Т+3, должны выявлять, что этому препятствует, и активно устранять эти препятствия. Многие рынки уже проводят расчеты в течение срока меньше Т+3. В частности, расчеты по многим государственным ценным бумагам уже осуществляются в режиме Т+1 или даже Т+0, а некоторые рынки ценных бумаг рассматривают возможность перехода к расчетному циклу Т+1. Определение того, какой стандарт является целесообразным для данного вида ценной бумаги или рынка, зависит от таких факторов, как объем операций, волатильность цен и масштабы трансграничной торговли соответствующим инструментом. Каждый рынок ценных бумаг должен определять, подходит ли ему цикл короче Т+3, учитывая снижение риска, которого благодаря этому можно было бы добиться, сопутствующие издержки и наличие альтернативных способов ограничения дорасчетного риска, таких как взаимозачет торговых сделок через ЦКА(см. далее Рекомендацию 4). В зависимости от этих факторов некоторые рынки могут прийти к заключению, что различные виды ценных бумаг должны иметь разные расчетные циклы.

3.15. Сокращение цикла сопряжено с издержками, а также определенными рисками. Это особенно относится крынкам, имеющим значительный объем трансграничных операций, поскольку различия в часовых поясах и национальных праздниках, а нередко и участие многочисленных посредников затрудняют своевременное подтверждение торговых сделок. На большинстве рынков переход к Т+1 (а возможно, даже к Т+2) потребовал бы значительного пересмотра процесса расчетов по сделкам и модернизации существующих систем. Для рынков, имеющих большую долю трансграничных торговых сделок, сокращение расчетных циклов может потребовать значительного усовершенствования систем. Без таких капиталовложений переход к более короткому циклу мог бы привести к более частым нарушениям расчетов, вследствие чего большая часть участников не могла бы согласовывать и обмениваться расчетными данными или приобретать необходимые ресурсы для расчетов в течение отведенного времени. Следовательно, риск восстановительной стоимости не снизился бы в той степени, в какой ожидалось, а операционный риск и риск ликвидности могли бы возрасти.

3.16. Независимо от расчетного цикла частота и продолжительность нарушений в расчетах должны строго контролироваться. На некоторых рынках преимущества расчетов в режиме Т+3 реализуются не полностью, потому что коэффициент расчетов в договорную дату составляет значительно меньше 100%. В такой ситуации необходимо анализировать влияние на риск количества нарушений и определять меры, которые могли бы обеспечить его уменьшение или снижение сопутствующих рисков. В частности, условиями контрактов или рыночными властями могли бы предусматриваться денежные штрафы за непроведение расчетов; в качестве альтернативы сделки, по которым не проведены расчеты, могли бы оцениваться по текущим рыночным ценам и закрываться по рыночным ценам, если они не оплачены в течение установленного периода.

Рекомендация 4: Центральные контрагенты (ЦКА)

Необходимо оценить преимущества и недостатки использования ЦКА. В том случае, когда вводится этот механизм, ЦКА должен строго контролировать принимаемые им риски.

3.17. Центральный контрагент (ЦКА) находится между контрагентами по торговой сделке, становясь покупателем для каждого продавца и продавцом для каждого покупателя. Таким образом, с точки зрения участников рынка, кредитный риск ЦКА заменяет кредитный риск других участников. (На некоторых рынках многие преимущества ЦКА реализуются благодаря созданию организации, которая возмещает участникам рынка убытки от невыполнения обязательств контрагентами, не выполняя при этом функций ЦКА.) Если ЦКА эффективно управляет рисками, то вероятность невыполнения им обязательств может быть ниже, чем вероятность их невыполнения всеми или большинством участников рынка. Кроме того, нередко ЦКА в двухстороннем порядке проводит взаимозачет своих обязательств и обязательств участников, что обеспечивает многосторонний зачет обязательств участников и всех прочих участников. Благодаря этому могут значительно сокращаться потенциальные убытки в случае невыполнения обязательств участников как по торговым сделкам, расчеты по которым не проведены (риски стоимости восстановления), так и по торговым сделкам, находящимся в процессе расчетов (риски принципала). Кроме того, взаимозачеты сокращают количество и стоимость поставок и платежей, необходимых для проведения расчетов по данному набору торговых сделок, уменьшая тем самым риски ликвидности и транзакционные издержки.

3.18. Другим способом снижения кредитных рисков контрагента является использование ЦКА в дополнение к сокращению расчетных циклов. Оно особенно эффективно для снижения рисков, которым подвергаются активные участники рынка, которые часто покупают и продают одну и туже ценную бумагу для проведения расчетов в один и тот же день. В дополнение к снижению этих рисков растущий спрос на услуги ЦКА отчасти отражает расширение использования систем анонимной электронной торговли, в которых поручения сравниваются в соответствии с правилами системы и участники не всегда могут управлять своими кредитными рисками на двухсторонней основе за счет выбора контрагента.

3.19. Тем не менее ЦКА подходят не для всех рынков. Создание ЦКА сопряжено с затратами. В частности, создание надежной системы управления рисками, которую должен иметь ЦКА (см. далее), как правило, требует значительных первоначальных капиталовложений и постоянных расходов в дальнейшем. Таким образом, рынки должны тщательно оценивать соотношение преимуществ и недостатков ЦКА. Это соотношение будет зависеть от таких факторов, как объем и стоимость сделок, механизмы торговли между контрагентами и альтернативные издержки, связанные с обеспечением ликвидности для проведения расчетов. Все большее количество рынков приходит к заключению, что преимущества ЦКА перевешивают издержки, связанные с их использованием.

3.20. Если ЦКА создается, то важно, чтобы он имел надежную систему управления рисками, поскольку ЦКА принимает ответственность за управление рисками и перераспределяет риски между участниками, применяя свои принципы и процедуры. Вследствие этого если ЦКА плохо управляет рисками, то он может увеличивать риск для участников рынка. Способность системы в целом противостоять невыполнению обязательств отдельными участниками в решающей степени зависит от процедур управления риском ЦКА и его доступа к ресурсам, необходимым для поглощения финансовых потерь. Невыполнение обязательств ЦКА практически наверняка будет иметь серьезные системные последствия, особенно в том случае, когда несколько рынков обслуживаются одним ЦКА. Следовательно, способность ЦКА осуществлять мониторинг и контроль кредитного риска, риска ликвидности, юридического и операционного рисков, которым он подвергается, и поглощать убытки необходима для надежного функционирования рынков, которые он обслуживает. ЦКА должен быть способен выдерживать серьезные шоки, в том числе невыполнение обязательств одним или несколькими его участниками, и в этом контексте должны оцениваться его механизмы финансовой поддержки. Кроме того, должна иметься надежная и прозрачная правовая основа взаимозачетов, будь то путем новации или иным образом. В частности, взаимозачеты должны в принудительном порядке проводиться в отношении обанкротившихся участников. Без такой юридической поддержки обязательства нетто могут быть оспорены в рамках судебной или административной процедуры несостоятельности. Если их удается оспорить, то ЦКА или первоначальный контрагент могут подвергаться дополнительным расчетным рискам. ЦКА также должен обладать операционной надежностью и обеспечивать, чтобы у его участников имелись стимулы и возможность управления принятыми ими рисками.

3.21. ЦКА используют различные средства контроля риска. Выбор средства отражает особенности обслуживаемого рынка и характер рисков, которым подвергаются ЦКА. При этом необходимо определение критериев доступа (см. Рекомендацию 14 о доступе). Риски ЦКА должны иметь залоговое обеспечение. Большинство ЦКА требуют от своих участников предоставления залогового обеспечения для покрытия потенциальных изменений конъюнктуры рынка для открытых позиций или неоплаченных сделок. Кроме того, позиции, как правило, оцениваются по текущей рыночной стоимости один или несколько раз в день, причем ЦКА взимает дополнительные денежные средства или залоговое обеспечение для покрытия изменений чистой стоимости открытых позиций участников после предшествующей оценки и расчетов. В периоды волатильности ЦКА могут взимать дополнительное залоговое обеспечение с целью дальнейшей минимизации своих рисков. ЦКА также должны иметь правила, точно определяющие, каким образом будут устраняться последствия невыполнения обязательств и как будут распределяться убытки в случае, если залогового обеспечения компании, не выполнившей обязательства, окажется недостаточно для покрытия рисков. В частности, ЦКА могут требовать, чтобы их участники вносили взносы в фонды клиринга в случае невыполнения обязательств, как правило, состоящие из наличных или высококачественных ликвидных ценных бумаг и рассчитанные по формуле, основанной на объеме расчетных операций участника. Нередко эти фонды увеличиваются за счет страхования или другой финансовой поддержки. Требования к ликвидности обычно соблюдаются за счет использования сочетания активов клирингового фонда и выделенных банковских кредитных линий. Правила и процедуры ликвидации последствий невыполнения обязательств должны быть прозрачными, чтобы участники ЦКА и другие участники рынка могли оценивать риски, которым они подвергаются вследствие участия в ЦКА и использования его услуг.

3.22. В настоящее время ЦКА разрабатывают глобальные стандарты управления риском, исходя из накопленных ими опыта и знаний. В феврале 2011 года руководители Европейской ассоциации клиринговых палат центральных контрагентов (EACH) разработали стандарты управления риском для своих организаций. В дальнейшем ЦКА-12, группа, в которую входят ЦКА из Азии, Северной и Южной Америки и Европы, занималась корректировкой стандартов EACH и расширением их применения ЦКА.* После завершения ЦКА-12 своей работы национальные органы должны рассмотреть возможность использования ее результатов в качестве точки отсчета при оценке процедур управления риском ЦКА.

Рекомендация 5: Кредитование ценными бумагами

Кредитование ценными бумагами и заимствование ценных бумаг (или соглашения РЕПО и другие экономически эквивалентные операции) должны поощряться как способ ускорения расчетов по операциям с ценными бумагами. Барьеры, препятствующие практике кредитования ценными бумагами для этой цели, должны быть устранены.

3.23. Сложившиеся и ликвидные рынки кредитования ценными бумагами (в том числе рынки соглашений РЕПО и других экономически эквивалентных операций), как правило, позволяют улучшать функционирование рынков ценных бумаг, предоставляя продавцам доступ к ценным бумагам, необходимым для расчетов по операциям, когда этих ценных бумаг нет в наличии, предлагая достаточно эффективный способ финансирования портфелей ценных бумаг и поддерживания реализации торговых стратегий участников.** Наличие ликвидных рынков кредитования ценными бумагами уменьшает риски нарушений в расчетах, поскольку участники рынка, обязанные поставить ценные бумаги, которые им не удалось получить и которых у них нет в наличии, могут заимствовать эти ценные бумаги и произвести поставку. Кроме того, рынки кредитования ценными бумагами позволяют участникам рынка покрывать операции, расчеты по которым уже отменены, тем самым быстрее ликвидируя последствия невыполнения обязательств. При проведении трансграничных операций, особенно зеркальных, для участника рынка нередко эффективнее и экономичнее заимствовать ценную бумагу для поставки, чем нести риск и издержки, связанные с непроведением расчетов.

3.24. Поэтому развитию ликвидных рынков кредитования ценными бумагами следует способствовать при надлежащем ограничении их использования для целей, запрещенных нормативными актами или законодательством. В частности, в ряде случаев на некоторых рынках является незаконным заимствование для коротких продаж. Даже в тех юрисдикциях, где кредитование ценными бумагами ограничено по другим причинам общественного характера, компетентные органы должны рассмотреть возможность разрешения кредитования для сокращения нарушений в расчетах. Следует, насколько это возможно, устранить помехи развитию и функционированию рынков кредитования ценными бумагами. На многих рынках обработка операций по кредитованию ценными бумагами включает трудоемкие ручные процедуры. В отсутствие надежных автоматизированных процедур увеличиваются количество ошибок и операционные риски и могут возникать трудности в обеспечении своевременных расчетов по операциям кредитования ценными бумагами, которые нередко требуют более короткого расчетного цикла, чем обычные торговые сделки. Возможности усовершенствования обработки трансграничных заимствований ценных бумаг и кредитования ценными бумагами особенно велики. Одни ЦДЦБ стараются устранить имеющиеся помехи, предлагая централизованное кредитование; другие оказывают услуги, направленные на поддержку рынка двухстороннего кредитования. Потребности отдельных рынков разнятся, и участники рынков и ЦДЦБ должны оценивать целесообразность использования различных механизмов.

3.25. Другие препятствия могут возникать в связи с налоговой или учетной политикой, юридическими ограничениями кредитования, неадекватной юридической базой кредитования ценными бумагами или отсутствием определенности в том, как относиться к этим операциям в случае банкротства. Один из наиболее значительных барьеров для развития может быть обусловлен налогообложением операций по кредитованию ценными бумагами. В ряде юрисдикции активизации этого рынка способствовали признание налоговыми органами налогового нейтралитета базовой операции и отмена некоторых налогов на сделки. Кроме того, влияние на рынок кредитования ценными бумагами оказывают стандарты бухгалтерского учета, особенно при определении того, должно ли и в каких случаях залоговое обеспечение отражаться в балансе. Компетентные органы некоторых юрисдикции ограничивают виды или стоимость ценных бумаг, которые могут предоставляться в залог, типы контрагентов, которые имеют право предоставлять в залог ценные бумаги, или допустимые виды залогового обеспечения. Неопределенность юридического статуса операций, в частности отношения к ним в случае несостоятельности, также препятствует развитию рынка кредитования ценными бумагами. Необходима определенная законодательная и нормативная база, чтобы все заинтересованные стороны понимали свои права и обязанности.

3.26. Несмотря на то, что кредитование ценными бумагами может являться удобным механизмом, оно подвергает риску как заемщика, так и кредитора. Предоставленные в кредит ценные бумаги или залоговое обеспечение могут не вернуться, когда это необходимо, вследствие невыполнения обязательств контрагентом, операционного сбоя или возникновения юридических проблем. В этом случае соответствующие ценные бумаги придется приобретать на рынке, возможно, с дополнительными затратами. Контрагенты по кредитованию ценными бумагами должны применять надлежащие методы управления риском, включая проведение кредитных оценок, залоговое обеспечение рисков, оценку сумм под риском и залогового обеспечения по текущим рыночным ценам и заключение рамочных юридических соглашений.

Рекомендация 6: Центральные депозитарии ценных бумаг (ЦДЦБ)

Ценные бумаги должны быть иммобилизованы или дематериализованы и, насколько это возможно, должны передаваться в ЦДЦБ в бездокументарной форме.

3.27. Существует несколько форм владения ценными бумагами их фактическими владельцами. В некоторых юрисдикциях ценные бумаги обращаются в физической форме и фактические владельцы могут иметь ценные бумаги в своем распоряжении, хотя фактические владельцы, как правило, передают свои ценные бумаги в депозитарий для уменьшения рисков и затрат на безопасное хранение. Издержки и риски, связанные с владением и торговлей ценными бумагами, можно существенно уменьшить за счет иммобилизации ценных бумаг в физической форме, которая подразумевает сосредоточение ценных бумаг в физической форме в депозитарии (или ЦДЦБ). Для обеспечения иммобилизации всех сертификатов конкретного выпуска власти должны поощрять выпуск глобальных нот, представляющих весь выпуск. Следующим шагом на пути отказа от обращения ценных бумаг в физической форме является полная дематериализация выпуска ценных бумаг. При этом подходе глобальная нота не выпускается, поскольку права и обязанности определяются записями в электронном реестре.

3.28. В дополнение к различиям механизмов владения ценными бумагами существуют значительные различия в правовом регулировании. Системы владения в целом могут делиться на системы прямого или косвенного владения (см приложение 2 к РСРЦБ). Система каждого типа