Письмо Министерства экономического развития РФ от 15 марта 2011 г. N Д06-1546 "О защите прав акционеров"

В соответствии с письмом Аппарата Правительства Российской Федерации Департамент корпоративного управления Минэкономразвития России в пределах своей компетенции рассмотрел обращение и сообщает.

В соответствии с Положением о Министерстве экономического развития Российской Федерации, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 5 июня 2008 г. N 437 (далее - Положение) Минэкономразвития России является органом исполнительной власти, осуществляющим выработку государственной политики и нормативно-правовое регулирование в отнесенных к его ведению сферах деятельности, в том числе в области предпринимательской деятельности, имущественных отношений, несостоятельности (банкротства). Согласно Положению Министерство не осуществляет функций надзора и контроля, за исключением контроля находящихся в его ведении федеральных агентств. В этой связи у Министерства отсутствуют полномочия для проведения контрольно-надзорных мероприятий в отношении участников гражданского оборота для исследования и квалификации указанных в обращении правоотношений, а также полномочия по осуществлению правоохранительной деятельности и отправлению правосудия. Указанные полномочия входят в компетенцию органов прокуратуры и внутренних дел, а также суда.

В обращении содержится информация о том, что права миноритарных акционеров ОАО нарушены в процессе реорганизации в форме присоединения.

По вопросу защиты прав миноритарных акционеров в процессе реорганизации акционерного общества в форме присоединения сообщаем следующее.

На основании пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26 декабря 1996 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) решение о реорганизации акционерного общества относится к компетенции общего собрания акционеров. Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об АО в случае, если миноритарный акционер узнал о нарушениях своих прав, допущенных при созыве и подготовке общего собрания акционеров для принятия решения о присоединении не принимал участия в нем или голосовал против такого решения, а также если указанным решением нарушены его права и законные интересы, он вправе обратиться в суд с требованием о признании решения о присоединении недействительным. Однако, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение о присоединении, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования или допущенное нарушение не является существенным и принятое решение не повлекло причинения убытков этому акционеру.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного федерального закона следует читать как "26 декабря 1995 г."

Кроме того, акционер, не согласный с решением о присоединении, одобренным на общем собрании акционеров, вправе продать принадлежащие ему акции обществу в соответствии с положениями статей 75 и 76 Закона об АО.

По вопросу проведения оценки следует отметить следующее. В соответствии с Федеральным стандартом оценки "Требования к отчету об оценке (ФСО N 3)", утвержденным приказом Минэкономразвития России от 20 июля 2007 г. N 254 (далее - ФСО N 3), по итогам проведения оценки составляется отчет об оценке, представляющий собой документ, составленный в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности, ФСО N 3, стандартами и правилами оценочной деятельности, установленными саморегулируемой организацией оценщиков, членом которой является оценщик, подготовивший отчет, предназначенный для заказчика оценки и иных заинтересованных лиц (пользователей отчета об оценке), содержащий подтвержденное на основе собранной информации и расчетов профессиональное суждение оценщика относительно стоимости объекта оценки.

Согласно статье 22.2 Федерального закона "Об оценочной деятельности Российской Федерации" от 29 июля 1998 г. N 135-ФЗ саморегулируемая организация оценщиков обязана, в том числе:

осуществлять контроль за соблюдением своими членами требований Закона об оценке, других федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, федеральных стандартов оценки, стандартов и правил оценочной деятельности, а также правил деловой и профессиональной этики;

применять меры дисциплинарного воздействия, предусмотренные Законом об оценке и внутренними документами саморегулируемой организации оценщиков, в отношении своих членов.

Учитывая, что отчеты об оценке рыночной стоимости акций ОАО подготовлены в рамках корпоративных процедур, одна из сторон корпоративных отношений, по мнению которой отчет об оценке составлен с нарушением законодательства об оценочной деятельности, вправе обратиться в саморегулируемую организацию оценщиков, членом или членами которой являются оценщики, составившие соответствующий отчет об оценке, с целью проведения экспертизы отчета об оценке на предмет его соответствия законодательству Российской Федерации в области оценочной деятельности.

Заместитель директора Департамента корпоративного управления

Р.А. Кокорев