Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 октября 2012 г. N 4370/12 Состоявшиеся по делу судебные постановления следует отменить с направлением дела о взыскании вексельного долга на новое рассмотрение, поскольку суд не исследовал вопросы о соответствии сделок по авалированию векселей предмету и целям деятельности предприятия, о наличии в сделках по авалированию признаков сделок, лишающих предприятие возможности осуществлять уставную деятельность

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 октября 2012 г. N 4370/12

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Абсалямова А.В., Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бациева В.В., Витрянского В.В., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Маковской А.А., Першутова А.Г., Разумова И.В., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявления Федерального агентства по управлению государственным имуществом и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2011 по делу N А40-40625/11-111-353, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2011, определения от 09.02.2012 и постановления от 09.02.2012 Федерального арбитражного суда Московского округа по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - Федерального агентства по управлению государственным имуществом - Артемьева Х.С., Кулешова А.Г.;

от заявителя - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве - Фрадкин К.Б.

Заслушав и обсудив доклад судьи Разумова И.В., а также объяснения представителей заявителей, Президиум установил следующее.

Зарегистрированная на территории Британских Виргинских островов компания Bloom Capital Limited обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Данко-А" (далее - общество "Данко-А") и к федеральному государственному унитарному предприятию "Центрреставрация" (далее - предприятие "Центрреставрация") о взыскании с ответчиков солидарно 712 000 000 рублей вексельного долга.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2011 исковое требование удовлетворено.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа определением от 09.02.2012 прекратил производство по кассационной жалобе Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве (далее - управление), поданной на указанные судебные акты.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 09.02.2012 кассационную жалобу предприятия "Центрреставрация" оставил без удовлетворения, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции - без изменения. При этом суд произвел процессуальную замену предприятия "Центрреставрация" его правопреемником - открытым акционерным обществом "Центрреставрация", созданным в процессе приватизации предприятия "Центр-реставрация" путем его преобразования в открытое акционерное общество, единственным акционером которого является Российская Федерация.

В заявлениях, поданных в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора Росимущество и управление просят их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм права, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении искового требования.

ОАО "Центрреставрация" в отзыве на заявления поддерживает правовую позицию Росимущества и управления.

В отзыве на заявления компания Bloom Capital Limited просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлениях, отзывах на них и выступлениях присутствующих в заседании представителей Росимущества и управления, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, 27.03.2000 общество "Данко-А" выдало пять простых векселей на 712 000 000 рублей, по которым векселедатель обязался безусловно уплатить указанную в них сумму компании Stanbrow Limited или по ее приказу другому лицу.

Срок оплаты векселей - по предъявлении, но не ранее 07.07.2010.

В день выдачи векселей предприятие "Центрреставрация" проставило на них отметку об авале за векселедателя, указав свою организационно-правовую форму.

Компания "Stanbrow Limited" учинила на каждом из векселей бланковые индоссаменты.

Впоследствии было установлено, что общество "Данко-А" не располагается в месте, указанном в векселях в качестве места его нахождения. При этом данное общество, зарегистрированное до вступления в силу Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", сведений о себе в регистрирующий орган не представляло и в Едином государственном реестре юридических лиц не значится.

Сочтя, что общество "Данко-А" (векселедатель) и предприятие "Центрреставрация" (авалист) не исполнили обязанности по оплате вексельного долга, компания Bloom Capital Limited (векселедержатель) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с настоящим иском.

Удовлетворяя исковое требование, суды сослались на статьи 32, 47 и 77 Положения о переводном и простом векселе (далее - Положение о векселе), введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341, признав компанию Bloom Capital Limited законным держателем простых векселей, а авалиста и векселедателя - солидарными должниками.

Между тем судами не учтено следующее.

В статье 2 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Положении о векселе, по сути, отсутствуют специальные правила, регулирующие вопросы вексельной правоспособности юридических лиц, поэтому к соответствующим отношениям подлежат применению общие нормы гражданского законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 49, пункту 1 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения, обладает специальной правоспособностью: такое предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого предприятия, и нести связанные с упомянутой деятельностью обязанности.

В силу статей 30 и 32 Положения о векселе авалист, совершая сделку по авалированию векселя, принимает на себя обязательство произвести за вексельного должника платеж полностью или в части.

Поскольку закон устанавливает принцип специальной (целевой) правоспособности унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, данное предприятие вправе обязываться по векселю путем проставления аваля, только если сделка по авалированию обусловлена задачами его уставной деятельности и дополнительно принятое по вексельному поручительству обязательство не лишает предприятие возможности осуществлять такую деятельность.

Сделки по авалированию, совершенные с нарушением указанного требования, являются ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса.

Согласно статьям 7 и 77 Положения о векселе наличие на векселе подписей лиц, не способных обязываться по простому векселю, подложных подписей или подписей вымышленных лиц, или же подписей, которые по всякому иному основанию не могут обязывать тех лиц, которые их поставили, или от имени которых он подписан, исключает возможность взыскания с таких лиц вексельного долга, при этом подписи других лиц не теряют силы.

Однако в нарушение статей 133 и 135 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции не определил в полной мере характер спорного правоотношения и подлежащее применению законодательство, круг обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Так, в ходе рассмотрения дела суд не исследовал вопросы о соответствии сделок по авалированию векселей предмету и целям деятельности предприятия "Центрреставрация", определенным в его уставе, о наличии в сделках по авалированию признаков сделок, лишающих предприятие возможности осуществлять уставную деятельность.

Эти недостатки не были устранены судами апелляционной и кассационной инстанций.

Кроме того, не является достаточно мотивированным и обоснованным вывод суда кассационной инстанции о необходимости прекращения производства по кассационной жалобе управления.

Статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает защиту в арбитражном процессе прав лиц, не участвовавших в судебном разбирательстве, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял решение.

Росимущество непосредственно и через территориальные органы от имени Российской Федерации реализует полномочия как собственника имущества федеральных государственных унитарных предприятий, так и владельца акций акционерных обществ (пункты 4, 5.3, 5.37 и 6.10 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 N 432).

В данном случае собственник имущества, по сути, ссылался на то, что совершенные предприятием "Центрреставрация" сделки по авалированию векселей на сумму свыше 700 000 000 рублей являются неуставными сделками, направлены на необоснованное отчуждение федерального государственного имущества, повлекли за собой невозможность осуществления названным предприятием деятельности, виды которой были определены в его уставе Российской Федерацией. Исход подобного дела затрагивал имущественные права и законные интересы Российской Федерации.

Следовательно, прекращение производства по жалобе управления без надлежащей проверки приведенных им доводов нарушило право Российской Федерации (в лице соответствующего органа власти) на судебную защиту.

Таким образом, оспариваемые судебные акты в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2011 по делу N А40-40625/11-111-353, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2011, определение от 09.02.2012 и постановление от 09.02.2012 Федерального арбитражного суда Московского округа по тому же делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий

А.А. Иванов