Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 сентября 2012 г. N 3942/12 Суд оставил без изменения ранее принятые по делу судебные акты, которыми удовлетворено требование о признании за истцами прав на доли в уставном капитале общества, поскольку с момента уведомления общества о состоявшемся приобретении долей в его уставном капитале приобретатели этих долей осуществляют права и обязанности участников общества

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 сентября 2012 г. N 3942/12

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Абсалямова А.В., Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бациева В.В., Витрянского В.В., Дедова Д.И., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление гражданки Пютцеп Н.В. и общества с ограниченной ответственностью "Руза" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2011 по делу N А40-71888/08-57-554, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 19.12.2011 по тому же делу.

В заседании приняли участие:

представители заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Руза" (ответчика) - Алешня В.В., Алешня Т.В., Телух Н.А.;

заявитель - гражданка Пютцеп Н.В. (третье лицо) и ее представители - Алешня В.В., Алешня Т.В.;

граждане Беликова М.В., Горохова Л.С., Сорокина М.Е. (истцы) и представитель истцов - Мишина Е.В.;

представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (ответчика) - Клюевский Г.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения участвующих в деле лиц и их представителей, Президиум установил следующее.

Граждане Беликова М.В., Горохова Л.С., Матеев И.М., Сорокина М.Е. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Руза" (далее - общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (далее - инспекция) о признании недействительными решений инспекции от 20.01.2009 N 7349А и N 7351А о внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц; признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц от 20.01.2009 N 2097746067549 и N 2097746067637 и свидетельств серии 77 N 010906172 и N 010906173, признании прав Беликовой М.В., Гороховой Л.С., Матеева И.М., Сорокиной М.Е. на доли в уставном капитале общества в размере 0,55, 0,55, 2,2, 1,1 процента соответственно (с учетом уточнения заявленных требований).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена гражданка Пютцеп Н.В.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2011 иск удовлетворен частично: признаны недействительными решения инспекции от 20.01.2009 N 7349А и N 7351А, записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 20.01.2009 N 2097746067549 и N 2097746067637 и свидетельства серии 77 N 010906172 и N 010906173. Суд первой инстанции также признал за Беликовой М.В., Гороховой Л.С., Матеевым И.М., Сорокиной М.Е. права на доли в уставном капитале общества в размере 0,55, 0,55, 2,2, 1,1 процента соответственно, в остальной части иска отказал.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 19.12.2011 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов гражданка Пютцеп Н.В. и общество просят отменить их, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, в частности на непривлечение Пютцеп Н.В. к участию в деле в качестве ответчика.

В отзыве на заявление истцы просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании участвующих в деле лиц и их представителей, Президиум считает, что заявление не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

Как усматривается из оспариваемых судебных актов и материалов дела, гражданка Пютцеп Н.В. заключила договоры, на основании которых передала принадлежащие ей доли в уставном капитале общества следующим лицам: Беликовой М.В. - в размере 0,55 процента, Гороховой Л.С. - в размере 0,55 процента, Матвееву И.М. - в размере 2,2 процента, Сорокиной М.Е. - в размере 1,1 процента.

Указанные договоры были заключены в соответствии с действовавшим на момент их заключения законодательством. Факт заключения этих договоров никем из сторон не оспаривается. При этом ни из судебных актов, ни из материалов дела не следует, что судами были установлены какие-либо факты и обстоятельства, свидетельствующие о неисполнении сторонами заключенных договоров. Напротив, суды установили, что общество было неоднократно уведомлено об отчуждении Пютцеп Н.В. принадлежащих ей долей в уставном капитале общества и о приобретении этих долей истцами.

В силу правил главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у Президиума нет оснований и полномочий переоценивать факты, установленные судами нижестоящих инстанций.

С учетом установленных фактов и обстоятельств суды, основываясь на положениях статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в редакции, действовавшей до 01.07.2009, обоснованно указали, что с момента уведомления общества о состоявшемся приобретении долей в его уставном капитале приобретатели этих долей осуществляют права и обязанности участников общества, что свидетельствует об исполнении договоров, заключенных между истцами и Пютцеп Н.В.

Вместе с тем, как установлено судами, общество не вносило необходимые изменения в свои учредительные документы в связи с изменением состава участников и размера их долей в уставном капитале, требовавшиеся согласно правилам Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действовавшей в рассматриваемый период.

Приведенные обстоятельства были расценены судами как свидетельствующие о том, что данный спор представляет собой спор между истцами и самим обществом, а не спор между истцами и Пютцеп Н.В. о правах на соответствующие доли в уставном капитале общества.

Принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, Президиум также приходит к выводу о том, что требования истцов о признании прав на доли в уставном капитале общества направлены на защиту их прав и интересов как участников общества, нарушенных непосредственно самим обществом, поведение которого, по существу, свидетельствовало об отказе признавать истцов в качестве своих участников.

Поскольку другие заявленные истцами требования касаются оценки законности решений инспекции от 20.01.2009 N 7349А и N 7351А о внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, судебные акты об удовлетворении этих требований не противоречат разъяснениям, изложенным в пунктах 17 и 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", и правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 N 2439/11.

С учетом этого отсутствовали основания для привлечения Пютцеп Н.В. к участию в настоящем деле в качестве ответчика.

При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 1 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2011 по делу N А40-71888/08-57-554, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2011 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19.12.2011 по тому же делу оставить без изменения.

Заявление гражданки Пютцеп Н.В. и общества с ограниченной ответственностью "Руза" оставить без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Иванов