Письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина России от 18 апреля 2013 г. N 03-03-06/1/13275 О налогообложении прибыли при ликвидации организации

Письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина России от 18 апреля 2013 г. N 03-03-06/1/13275

Вопрос: 1. Компания А приобрела и фактически оплатила долю в уставном капитале Компании В. Компания В, в свою очередь, владеет 100% акций Компании С.

2. Далее принимается решение о реорганизации Компании В в форме присоединения к ее 100% дочерней Компании С. В результате реорганизации акции Компании В конвертируются в акции Компании С и Компания А становится прямым владельцем акций Компании С.

3. Принимается решение о ликвидации Компании С.

Согласно ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, Компания С является правопреемником Компании В.

Согласно пункту 2 ст. 277 НК РФ при ликвидации организации, доход налогоплательщика-акционера при распределении имущества ликвидируемой организации определяется исходя из рыночной цены получаемого им имущества на момент получения данного имущества за вычетом фактически оплаченной соответствующим акционером этой организации стоимости ее акций.

Мы понимаем, что такой порядок определения доходов налогоплательщика-акционера (Компания А) распространяется также и на случаи, когда акции ликвидируемой организации (компании С) были получены налогоплательщиком вследствие проведения реорганизации (акции Компании В были конвертированы в акции Компании С в результате присоединения). В этой связи просим подтвердить правильность нашего понимания, что для Компании А размер фактически оплаченной стоимости акций ликвидируемой Компании будет определяться исходя из расходов Компании А на фактическую оплату стоимости приобретения доли участия в Компании В.

Ответ: Департамент налоговой и таможенно-тарифной политики рассмотрел письмо и по вопросу о порядке налогообложения прибыли при ликвидации организации сообщает следующее.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) определено, что присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 17 Закона N 208-ФЗ договор о присоединении должен содержать, в частности, порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

Статьей 277 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) установлены особенности определения налоговой базы по доходам, получаемым при передаче имущества в уставный (складочный) капитал (фонд, имущество фонда).

На основании пункта 2 статьи 277 Кодекса при ликвидации организации и распределении имущества ликвидируемой организации доходы налогоплательщиков-акционеров (участников, пайщиков) ликвидируемой организации определяются исходя из рыночной цены получаемого ими имущества (имущественных прав) на момент получения данного имущества за вычетом фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) соответствующими акционерами (участниками, пайщиками) этой организации стоимости акций (долей, паев).

Таким образом, в случае реализации акций, конвертированных в результате реорганизации в форме присоединения, их стоимость будет определяться в соответствии с положениями статьи 277 Кодекса.

Заместитель директора Департамента

С.В. Разгулин