Письмо Ассоциации российских банков от 25 ноября 2013 г. N А-02/5-665 "О применении статьи 7.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

По просьбе кредитных организаций - членов АРБ обращаемся к Вам в связи с проблемой, возникающей при практическом применении статьи 7.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Так, подпункт "к" пункта 7 статьи 7.1 Закона N 129-ФЗ обязывает акционерные общества предоставлять уполномоченным органам сведения о стоимости чистых активов акционерного общества на последнюю отчетную дату для внесения их в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее - ЕФРС). Пунктом 3 статьи 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" для кредитных организаций, являющихся акционерными обществами, установлено специальное правило, в соответствии с которым кредитным организациям предписывается рассчитывать величину собственных средств (капитала) вместо стоимости чистых активов.

Кредитные организации обязаны предоставлять сведения о собственных средствах (капитале) уполномоченному органу для внесения их в ЕФРС в течение трех рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта (пункт 9 статьи 7.1 Закона N 129-ФЗ). Поскольку законодательство о банковской отчетности содержит различные специальные правила и сроки определения собственных средств (капитала), в практике кредитных организаций возникают проблемы применения нормы пункта 9 статьи 7.1 Закона N 129-ФЗ.

В соответствии с Указанием Банка России от 12.11.2009 г. N 2332-У "О перечне, формах и порядке составления и представления форм отчетности кредитных организаций в Центральный банк Российской Федерации" (далее - Указание N 2332-У) расчет собственных средств (капитала) осуществляется ежемесячно по форме с кодом по ОКУД 0409134, указанной в Приложении 1 к Указанию N 2332-У. Представленные банками сведения размещаются на официальном сайте Банка России, к ним открыт свободный доступ.

Вместе с тем не ясно, какой юридический факт является основанием для возникновения у банка обязанности представить органу, ведущему ЕФРС, сведения о размере собственных средств (капитала) в течение трех дней. Из пункта 9 статьи 7.1. Закона N 129-ФЗ следует, что сведения должны быть представлены на последнюю отчетную дату. Однако, что является отчетной датой, в Законе N 129-ФЗ не определено. С одной стороны, в качестве этой даты можно рассматривать дату сдачи отчетности в Банк России, т.к. отчет о размере собственных средств формируется на основании нормативных актов Банка России (Положения Банка России от 10.02.2003 N 215-П "О методике определения собственных средств (капитала) кредитных организаций" и Указания N 2332-У). С другой стороны, в качестве отчетной даты можно рассматривать последнюю дату отчетного периода, в соответствии с пунктом 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете". Вследствие этого необходимо уточнить, от какой даты следует вести отсчет трех рабочих дней, в рамках которых кредитные организации должны представить информацию для внесения в ЕФРС.

Кроме того, сведения о величине собственных средств (капитала) должны быть представлены кредитными организациями в соответствии со статьей 8 Федерального закона от 2 декабря 1990 года N 395-1 "О банках и банковской деятельности" путем размещения в периодических изданиях и на собственных сайтах в сети Интернет отчетности по форме 0409808 "Отчет об уровне достаточности капитала, величине резервов на покрытие сомнительных ссуд и иных активов (публикуемая форма)" за первый, второй и третий кварталы в составе квартальной отчетности и по итогам за отчетный год в составе годовой бухгалтерской отчетности.

В соответствии со статьей 30 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" сведения о размере собственных средств (капитала) банка должны публиковаться путем размещения ежеквартального отчета эмитента. Сведения о величине собственных средств (капитала) банка по состоянию на 01 января в форме с кодом по ОКУД 0409134 должны быть представлены на четвертый рабочий день нового года.

Эти сведения отличаются от данных отчета в форме с кодом по ОКУД 0409808, которая представляется в составе годового бухгалтерского отчета после утверждения отчета общим собранием акционеров. Разница в данных о величине собственных средств (капитала) обусловлена тем, что в годовом бухгалтерском отчете данные приводятся с учетом отражения событий, произошедших и после отчетной даты.

В связи с изложенным Ассоциация российских банков просит Вас разъяснить:

- обязаны ли кредитные организации наряду с существующими публикациями дополнительно размещать информацию о величине собственных средств (капитала) в ЕФРС?

- с какой периодичностью следует размещать сведения - ежемесячно или ежеквартально?

- от какой даты следует вести отсчет трех рабочих дней - от отчетной даты или от даты сдачи отчетности в Банк России?

- какую из отчетных форм следует считать основанием для размещения сведений на 01 января нового года?

Запрос аналогичного содержания также направлен в адрес Федеральной налоговой службы, являющейся органом, на который в соответствии со статьей 2 Закона N 129-ФЗ и Приказом Минфина России от 22 июня 2012 года N 87н возложена функция по государственной регистрации юридических лиц, а в соответствии с пунктом 3 статьи 7.1 Закона N 129-ФЗ возложена обязанность по осуществлению формирования и ведения Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц.

Президент

Г.А. Тосунян