Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 декабря 2013 г. N 12393/13 Суд отменил принятые ранее судебные решения и направил дело на новое рассмотрение, поскольку юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами, если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 декабря 2013 г. N 12393/13

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Абсалямова А.В., Амосова С.М., Бациева В.В., Вавилина Е.В., Завьяловой Т.В., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Разумова И.В., Сарбаша С.В. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "ПЕРСПЕКТИВА" в лице конкурсного управляющего Бебенина М.Г. о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 24.12.2012 по делу N А41-36113/12, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.05.2013 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "ПЕРСПЕКТИВА" (истца) - Бебенин М.Г., Миронова М.М., Тулич Неделько;

от общества с ограниченной ответственностью "Балтия Молл" (ответчика) - Абрамов В.В., Атауллина М.Ш., Линк Е.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Сарбаша С.В., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "ПЕРСПЕКТИВА" (далее - общество "Перспектива") в лице конкурсного управляющего Бебенина М.Г. обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Свет-Л" (далее - общество "Свет-Л") и обществу с ограниченной ответственностью "Балтия Молл" (далее - общество "Балтия Молл") о взыскании солидарно 243542816 рублей 42 копеек задолженности в связи с неисполнением обществом "Свет-Л" обязательств по договору от 17.06.2006 N 10/1.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена компания с ограниченной ответственностью "ПАКАТО ЛИМИТЕД" (PACATO LIMITED).

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.12.2012 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 30.05.2013 указанные судебные акты оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора общество "Перспектива" просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, заявленное требование удовлетворить.

В отзыве на заявление общество "Балтия Молл" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Между обществом "Перспектива" (заказчиком) и обществом "Свет-Л" (застройщиком-инвестором) 17.06.2006 был заключен договор N 10/1 (далее - договор от 17.06.2006) на оказание услуг по выполнению функций технического заказчика по строительству торгового комплекса строительных материалов "Балтия" на 23-м километре автомагистрали Москва-Рига Красногорского района Московской области, согласно которому общество "Перспектива" приняло на себя обязательства по оказанию услуг по выполнению функций заказчика по строительству этого комплекса, а общество "Свет-Л" взяло на себя обязательства по финансированию работ, проведению согласований и экспертиз, разработке проектной и проектно-сметной документации.

Между обществами "Перспектива" и "Свет-Л" 08.10.2009 заключен договор о погашении долга, согласно которому в порядке зачета требований стороны прекратили обязательства общества "Свет-Л" перед обществом "Перспектива" в размере 243 542 816 рублей 42 копеек, в том числе и по договору от 17.06.2006. Вместе с тем общество "Свет-Л" приняло на себя обязательства по погашению долга общества "Перспектива" перед обществом с ограниченной ответственностью "Мытищи-ПЛАЗА-Гарант" в названной сумме по инвестиционному договору от 25.10.2006 N 17/2.

Единственным участником общества "Свет-Л" 22.03.2010 принято решение о реорганизации последнего в форме выделения из его состава общества "Балтия Молл".

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.06.2011 по делу N А41-36679/10 общество "Перспектива" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

В рамках указанного дела о банкротстве постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2012 договор от 08.10.2009 о погашении долга признан недействительным; применены последствия недействительности в виде восстановления задолженности общества "Перспектива" перед обществом "Свет-Л" на сумму 243542816 рублей 42 копейки по договору от 17.06.2006, по договорам займа от 24.10.2007 N 11/2007, от 12.11.2007 N 12/2007 и от 24.09.2007 N 24/09, по договору купли-продажи от 29.04.2009 N 15Д/Г и восстановления задолженности общества "Свет-Л" перед обществом "Перспектива" на сумму 243542816 рублей 42 копейки по перечисленным договорам.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим требованием, общество "Перспектива" указало на нарушение при реорганизации общества "Свет-Л" принципа справедливого распределения активов и обязательств между обществом "Свет-Л" и обществом "Балтия Молл", приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды руководствовались пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) о том, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом, и исходили из разделительного баланса общества "Свет-Л", согласно которому на дату реорганизации общества "Свет-Л" общество "Перспектива" не являлось его кредитором, а также из отсутствия каких-либо договорных отношений между обществом "Перспектива" и обществом "Балтия Молл".

Суды также сослались на судебные акты по делу N А41-1322/12 Арбитражного суда Московской области, которыми установлено, что реорганизация общества "Свет-Л" была произведена в строгом соответствии с требованиями закона, и на судебные акты по делу N А41-35665/11 Арбитражного суда Московской области, из которых следует, что на 30.12.2009 общество "Свет-Л" в полном объеме погасило задолженность перед обществом "Перспектива" по всем заключенным между ними договорам.

Вместе с тем судами не учтено следующее.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не порождает правовых последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поэтому последствием недействительности сделки, направленной на прекращение долга общества "Свет-Л", является то, что прекращения не произошло и общество "Перспектива" являлось кредитором общества "Свет-Л" на момент реорганизации последнего 22.03.2010.

Принимая во внимание, что судебный акт о признании недействительным договора от 08.10.2009 о погашении долга вступил в силу после реорганизации общества "Свет-Л", данные об обществе "Перспектива" как кредиторе общества "Свет-Л" не могли быть отражены в разделительном балансе последнего.

Суды должны были учитывать указанное обстоятельство при исследовании разделительного баланса общества "Свет-Л".

Однако суды ограничились лишь ссылкой на судебные акты по делам N А41-1322/12 и N А41-35665/11 Арбитражного суда Московской области, необоснованно руководствуясь преюдицией установленных при их рассмотрении обстоятельств, поскольку на момент вынесения по этим делам судебных актов по существу спора договор от 08.10.2009 о погашении долга не был признан недействительным, последствия его недействительности не могли быть применены.

В соответствии с пунктом 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества с ограниченной ответственностью перед его кредиторами, если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества.

Таким образом, вновь возникшее общество "Балтия Молл" несет солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества "Свет-Л" перед обществом "Перспектива".

Следовательно, у судов отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявленного требования.

При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права подлежат отмене согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку в результате неправильного применения норм права обоснованность требования и его размер по существу не рассматривались, дело подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 24.12.2012 по делу N А41-36113/12, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2013 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.05.2013 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

А.А. Иванов