Постановление Суда по интеллектуальным правам от 10 июля 2014 г. N С01-616/2014 по делу N А75-8205/2013 Принятые по делу о признании спорных договоров коммерческой концессии недействительными судебные акты оставлены без изменения, поскольку в результате толкования условий указанных договоров суд установил, что ими согласованы все существенные условия, относящиеся к лицензионному договору, то есть они соответствуют закону

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 10 июля 2014 г. N С01-616/2014 по делу N А75-8205/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 8 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2014 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующий судья - Рогожин С.П.,

судьи - Данилов Г.Ю., Рассомагина Н.Л.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Загорной Татьяны Васильевны на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2014 (судьи Зиновьева Т.А., Веревкин А.В., Глухих А.Н.) по делу N А75-8205/2013 по иску индивидуального предпринимателя Загорной Татьяны Васильевны (г. Нижневартовск, ХМАО-Югра, ОГРНИП 312860329600044) к индивидуальному предпринимателю Сабиряновой Любови Игоревне (г. Сургут, Тюменская область, ОГРНИП 311860218800066) о признании договоров недействительными и встречному исковому заявлению индивидуального предпринимателя Сабиряновой Любови Игоревны к индивидуальному предпринимателю Загорной Татьяне Васильевне о признании сделки притворной и о применении правил о лицензионном договоре и взыскании 101 652,04 рублей,

при участии в судебном заседании:

от индивидуального предпринимателя Загорной Татьяны Васильевны:

Федотов А.В., представитель по доверенности от 01.08.2013;

от индивидуального предпринимателя Сабиряновой Любови Игоревны: Сабирянова Л.И. паспорт, Жданова В.Д., представитель по доверенности от 26.08.2013, установил:

индивидуальный предприниматель Загорная Татьяна Васильевна (далее - предприниматель Загорная Т.В., ИП Загорная Т.В.) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к индивидуальному предпринимателю Сабиряновой Любови Игоревне (далее - предприниматель Сабирянова Л.И., ИП Сабирянова Л.И.) о признании договоров коммерческой концессии от 16.10.2012 N 03 и N 04 недействительными и применении последствия их недействительности в виде возврата денежных средств в размере 300 481 рублей (с учётом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

До рассмотрения спора по существу предприниматель Сабирянова Л.И. предъявила к предпринимателю Загорной Т.В. встречный иск о признании означенных сделок притворными и применении к ним правил лицензионного договора, а также о взыскании 101 652,04 рублей, из которых: 98 100 рублей долга по оплате роялти, 3552,04 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 16.04.2013 по 23.09.2013.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.11.2013 первоначальный иск удовлетворён, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2014 указанное решение изменено. В удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречные исковые требования удовлетворены частично. С индивидуального предпринимателя Загорной Т.В. в пользу индивидуального предпринимателя Сабиряновой Л.И. взысканы денежные средства в сумме 99 943,47 рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, предприниматель Загорная Т.В обратилась в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой.

Определением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.06.2014 кассационная жалоба в порядке, предусмотренном статьёй 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, передана по подсудности в Суд по интеллектуальным правам.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить постановление и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению предпринимателя Загорной Т.В суд необоснованно принял позицию ответчика со ссылкой на положения статей 314, 1539 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так как подписанные между участниками процесса договоры по своей правовой природе не являются лицензионными.

ИП Сабиряновой Л.И. представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором она просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ИП Загорной Т.В доводы кассационной жалобы поддержал.

Предприниматель Сибирянова Л.И. и её представитель возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела, 16.10.2012 между ИП Сабиряновой Л.И. (правообладатель) и ИП Загорной Т.В. (пользователь) заключены договоры коммерческой концессии (франшизы) N 03 и N 04.

Согласно пунктам 1.1 договоров правообладатель должен предоставить пользователю за вознаграждение право использовать в предпринимательской деятельности комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на знак обслуживания, коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау), на охраняемую коммерческую информацию, на товарный знак и знак обслуживания.

По договору от 16.10.2012 N 03 пользователь вправе использовать комплекс исключительных прав, деловую репутацию и коммерческий опыт правообладателя в сфере выполнения работ и оказания услуг на территории города Тюмени (пункт 1.3), сроком на 3 года (пункт 1.6), с выплатой единовременного вознаграждения за предоставление пакета документов, необходимых для открытия и запуска проекта в размере 127 000 руб. (пункт 3.1), а также ежемесячного вознаграждения за пользование комплексом исключительных прав в размере 6 350 руб. (пункт 3.2).

По договору от 16.10.2012 N 04 пользователь вправе использовать комплекс исключительных прав, деловую репутацию и коммерческий опыт правообладателя в сфере выполнения работ и оказания услуг на территории города Нижневартовска (пункт 1.3), сроком на 3 года (пункт 1.6), с выплатой единовременного вознаграждения за предоставление пакета документов, необходимых для открытия и запуска проекта в размере 100 000 руб. (пункт 3.1), а также ежемесячного вознаграждения за пользование комплексом исключительных прав в размере 10 000 руб. (пункт 3.2).

В соответствии с подпунктом 2.1 договоров правообладатель обязан обеспечить государственную регистрацию договора.

Стороны в пунктах 6.3 и 6.4 договоров указали, что договор подлежит государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности, а также, что договор вступает в силу с момента его регистрации.

ИП Загорная Т.В. в период с 14.11.2012 по 15.03.2013 перечислила ИП Сабиряновой Л.И. денежные средства на общую сумму 300 481 руб.

Посредством размещения на Гугл Диске (Google Disk) ответчик передал истцу доступ к фотографиям и картинкам, описанию услуг, порядку найма персонала, макетам (картинкам), алгоритму работы, что подтверждается электронным письмами и не оспаривается сторонами.

Указывая на то, что договоры коммерческой концессии не зарегистрированы в установленном порядке, ИП Загорная Т.В. предъявила к ИП Сабиряновой Л.И. иск о признании договоров от 16.10.2012 N 03 и N 04 коммерческой концессии, заключенных между сторонами, недействительными и применении последствия их недействительности в виде возврата денежных средств в размере 300 481 руб.

Со своей стороны, ИП Сабирянова Л.И. заявила встречный иск о признании сделки коммерческой концессии, заключённой на основании договоров от 16.10.2012 N 03, N 04 между сторонами, притворной, применении к договорам от 16.10.2012 N 03, N 04 правил лицензионного договора, а также о взыскании 101 652 руб. 04 коп., в том числе: 98 100 руб. долга по оплате роялти, 3 552 руб. 04 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 16.04.2013 по 23.09.2013.

Проанализировав условия пунктов 1.1, 6.3, 6.4 договоров и квалифицировав указанные договоры в качестве договоров коммерческой концессии, руководствуясь нормами статей 167, 168, пункта 1 статьи 1027, пункта 2 статьи 1028 ГК РФ, суд первой инстанции признал подписанные сторонами 16.10.2012 договоры N 03 и N 04 коммерческой концессии (франшизы) ничтожными сделками и применил последствия их недействительности в виде взыскания с ИП Сабиряновой Л.И. в пользу ИП Загорной Т.В. денежных средств в размере 300 481 руб. В удовлетворении встречного иска судом первой инстанции отказано.

Суд апелляционной инстанции не согласился с данными выводами суда первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, повторно рассмотрел дело по имеющимся в деле доказательствам в удовлетворении первоначального отказал и частично удовлетворил встречный иск.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что на момент подписания спорных договоров обозначение "Мобильный салон красоты" в качестве товарного знака зарегистрирован не было, поэтому подписанные между сторонами 16.10.2012 договоры в силу положений статьи 1027 ГК РФ не могут быть квалифицированы как договоры коммерческой концессии, так как по договору коммерческой концессии в предоставляемый комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав в обязательном порядке включается право на товарный знак, знак обслуживания.

Кроме того, установив, что договоры от 16.10.2012 N 03 и N 04 отвечают признакам лицензионных договоров, суд апелляционной инстанции применил при разрешении настоящего спора нормы, регулирующие соответствующие обязательства.

Рассмотрев кассационную жалобу, выслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, а также соответствие выводов суда в указанном судебном акте фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришёл к выводу об отсутствии правовых оснований для её удовлетворения, в силу нижеследующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьёй 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Применяя названные положения, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Статьёй 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

В пункте 2 названной статьи указано, что лицензионный договор заключается в письменной форме, если настоящим Кодексом не предусмотрено иное. Лицензионный договор подлежит государственной регистрации в случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 1232 настоящего Кодекса.

На основании пункта 6 статьи 1235 ГК РФ лицензионный договор должен предусматривать:

1) предмет договора путём указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера и даты выдачи документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство);

2) способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

Как правильно указано судом апелляционной инстанции в результате толкования условий договоров от 16.10.2012 следует, что спорными договорами согласованы все существенные условия, относящиеся к лицензионному договору, то есть они соответствуют закону.

При этом судом апелляционной инстанции при удовлетворении требования о взыскании задолженности в размере 98 100 рублей учтены рекомендации, данные в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.11.2013 N 9457/13.

При этом представленный предпринимателем Сабиряновой Л.В расчёт для взыскания денежных средств в порядке статьи 395 ГК РФ суд апелляционной инстанции признал ошибочным, в силу чего требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами были удовлетворены в иной сумме.

Как следует из кассационной жалобы, доводы заявителя фактически сводятся к тому, что судом апелляционной инстанцией не обоснованно сделан вывод о том, что подписанные между сторонами договоры не относятся к договорам концессии и отсутствие их государственной регистрации в Роспатенте не является основанием для признания их ничтожными.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами суда не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права, на которые сослался заявитель в своей жалобе.

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Кассационная инстанция полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учётом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что доводы жалобы о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, а также о несоответствии выводов суда о применении норм права фактическим обстоятельствам спора и представленным доказательствам, своего объективного подтверждения не нашли.

Не усматривает суд кассационной инстанции и безусловных оснований для отмены принятого по делу судебного акта, установленных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учётом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на её заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2014 по делу N А75-8205/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Загорной Татьяны Васильевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

С.П. Рогожин

Судья

Г.Ю. Данилов

Судья

Н.Л. Рассомагина