Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 февраля 2014 г. N 8457/13 Когда должником погашена вся имеющаяся задолженность перед кредиторами, в дальнейшем рассматриваемые отношения регулируются корпоративным законодательством, участник вправе обжаловать ликвидацию должника, которая была следствием неправильного применения норм ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; с момента полного погашения требований кредиторов отношения между сторонами являются уже корпоративно-правовыми

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 февраля 2014 г. N 8457/13

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Абсалямова А.В., Андреевой Т.К., Бациева В.В., Вавилина Е.В., Валявиной Е.Ю., Завьяловой Т.В., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Разумова И.В., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление гражданина Кудлаева Андрея Викторовича о пересмотре в порядке надзора определения Арбитражного суда Новосибирской области от 31.05.2013 по делу N А45-22511/2011, определения Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2013 и определения Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.09.2013 по тому же делу.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Вместо "определения Арбитражного суда Новосибирской области от 31.05.2013" здесь и далее по тексту имеется в виду "решения Арбитражного суда Новосибирской области от 31.05.2013"

В заседании приняли участие:

представитель заявителя - гражданина Кудлаева А.В. - Кузнецов А.А.;

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Меридиан" Ходос И.Е.;

гражданин Терещенко К.Е. и его представитель Савватеев А.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Вавилина Е.В., а также объяснения конкурсного управляющего Ходоса И.Е., гражданина Терещенко К.Е. и представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 31.05.2013 завершено конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" (далее - общество "Меридиан", должник).

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2013 прекращено производство по апелляционным жалобам Кудлаева А.В. и общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания "Аурум" (далее - общество "Аурум") на определение суда первой инстанции от 31.05.2013.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 09.09.2013 определение суда апелляционной инстанции от 29.07.2013 оставил без изменения.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа определением от 13.09.2013 прекратил производство по кассационным жалобам Кудлаева А.В. и общества "Аурум" на определение суда первой инстанции от 31.05.2013.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора определения суда первой инстанции от 31.05.2013, определения суда апелляционной инстанции от 29.07.2013 и определения суда кассационной инстанции от 13.09.2013 Кудлаев А.В. просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, производство по делу прекратить.

В отзывах на заявление конкурсный управляющий обществом "Меридиан" Ходос И.Е. (далее - конкурсный управляющий), Терещенко К.Е. просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании конкурсного управляющего, Терещенко К.Е. и представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что определения от 31.05.2013, от 29.07.2013, от 13.09.2013 и постановление от 09.09.2013 подлежат отмене по следующим основаниям.

Суд первой инстанции, рассмотрев отчет конкурсного управляющего, его ходатайство о завершении конкурсного производства, изучив материалы дела, проанализировав позицию кредиторов, пришел к выводу о том, что конкурсное производство в отношении общества "Меридиан" подлежит завершению, и вынес соответствующее определение.

При этом суд исходил из того, что имущество должника реализовано, расчеты с кредиторами произведены, ликвидационная бухгалтерская отчетность должника направлена в налоговый орган, его расчетный счет закрыт, все мероприятия, необходимые для завершения конкурсного производства в отношении должника, конкурсным управляющим выполнены, отчет о его деятельности содержит исчерпывающие сведения о результатах проведенной им процедуры и подтвержден соответствующими документами.

Согласно статье 149 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства.

Отклоняя доводы общества "Аурум" о необходимости прекращения производства по делу в силу того, что в реестр требований кредиторов должника были включены требования в общем размере 15160000 рублей, имущество должника реализовано по цене 15160000 рублей и требования кредиторов удовлетворены на 100 процентов, суд первой инстанции исходил из того, что все имущество должника реализовано, доказательств восстановления его платежеспособности не представлено.

Суды апелляционной и кассационной инстанций, прекращая производство по жалобе Кудлаева А.В., сочли, что он как участник общества "Меридиан" не обладает правом на обжалование определения суда первой инстанции, поскольку данный судебный акт не затрагивает его прав и обязанностей. В качестве обоснования такого вывода был указан пункт 1 статьи 35 Закона о банкротстве, согласно которому к лицам, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве, относится представитель участников (учредителей) должника, в то время как в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Кудлаев А.В. наделен статусом представителя участников (учредителей) должника.

Однако судами не учтено следующее.

Участниками общества "Меридиан" являются Кудлаев А.В. и Терещенко К.Е. с долями по 50 процентов соответственно. Кроме того, в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора Кудлаев А.В. ссылается на наличие корпоративного конфликта между участниками общества "Меридиан", в результате которого существенно затруднен инициированный им выбор представителя участников должника.

При таких обстоятельствах в силу того, что по смыслу положений законодательства о банкротстве целью ограничения непосредственного участия участников должника в деле о его несостоятельности и возможности осуществления ими каких-либо действий лишь через представителя является предотвращение несогласованного участия большого количества участников должника, обладающих относительно небольшими долями, отсутствуют условия недопустимости участия Кудлаева А.В. в деле о банкротстве общества "Меридиан".

Таким образом, в данном случае у Кудлаева А.В. имелось право на обжалование определения суда первой инстанции о завершении конкурсного производства.

В результате прекращения судом апелляционной инстанции производства по жалобе Кудлаева А.В. со ссылкой на отсутствие у него права обжалования определения о завершении конкурсного производства его доводы о необходимости прекращения производства по делу о банкротстве, а не завершения конкурсного производства, влекущего ликвидацию юридического лица, по существу не были исследованы судами.

Между тем, в соответствии со статьей 57 Закона о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве.

По смыслу указанной нормы в случае, когда требования кредиторов должника удовлетворены, вопрос о целесообразности дальнейшего существования юридического лица по общему правилу не может решаться без учета воли его участников.

В настоящем деле Кудлаев А.В. как участник общества "Меридиан" в апелляционной и кассационной жалобах ссылался на наличие у него интереса и возможности дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности с нормальными экономическими целями посредством участия в обществе "Меридиан".

В случае, когда должником в деле о банкротстве погашена вся имеющаяся задолженность перед кредиторами, а значит, достигнута цель законодательства о банкротстве, в дальнейшем рассматриваемые отношения регулируются не нормами Закона о банкротстве, а корпоративным законодательством, и участник вправе обжаловать ликвидацию должника, которая была следствием неправильного применения норм этого Закона.

Кудлаев А.В. как участник общества "Меридиан", по сути, оспаривает основания прекращения правоспособности юридического лица, повлекшие впоследствии внесение Федеральной налоговой службой 01.10.2013 записи об исключении общества из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Судами ошибочно определена правовая природа данных оснований исходя из норм законодательства о несостоятельности (банкротстве), в то время как они с момента достижения цели банкротства - полного погашения требований кредиторов являются уже корпоративно-правовыми, требующими применения иного правового регулирования.

Ошибочно применив законодательство о банкротстве, суды апелляционной и кассационной инстанций прекратили производство по жалобе Кудлаева А.В., считая общество "Меридиан" утратившим свою легитимность, лишив тем самым заявителя - участника общества судебной защиты его корпоративных прав и законных интересов.

При таких условиях, несмотря на то, что в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации общества "Меридиан", Президиум не находит правовых оснований для прекращения производства по заявлению Кудлаева А.В., суть которого сводится к несогласию именно с этим обстоятельством.

Запись в ЕГРЮЛ о ликвидации должника, основанная на оспариваемых судебных актах, не может считаться сохраняющей юридическую силу - общество "Меридиан" подлежит восстановлению в ЕГРЮЛ.

При ином подходе Кудлаев А.В. применительно к настоящему спору был бы лишен права на судебную защиту.

При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты и постановление суда кассационной инстанции от 09.09.2013, которым оставлено в силе определение суда апелляционной инстанции от 29.07.2013, подлежат отмене в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 31.05.2013 по делу N А45-22511/2011, определение Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2013, постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.09.2013 и определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.09.2013 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

А.А. Иванов