Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 июня 2014 г. N 9465/13 Суд оставил в силе постановление апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку поведение участника гражданского оборота свидетельствует о создании им лишь видимости добросовестного возмездного приобретения векселей и представляет собой использование презумпций Положения о векселе о существовании и действительности прав держателя векселя, а также конструкции абстрактных вексельных обязательств для целей злоупотребления правом, поэтому такие интересы не подлежат судебной защите в силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 июня 2014 г. N 9465/13

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бабкина А.И., Бациева В.В., Козловой О.А., Першутова А.Г., Разумова И.В., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление открытого акционерного общества "Владимирский завод "Электроприбор" о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 28.02.2014 по делу N А40-151467/2009 Арбитражного суда города Москвы.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - открытого акционерного общества "Владимирский завод "Электроприбор" (ответчика) - Данилов С.Л., Комарова Н.А., Соловых А.В.;

от общества с ограниченной ответственностью "Векселя и финансы" (ответчика) - Евдокименко О.А.;

от общества с ограниченной ответственностью "Юрпрактика" (истца) - Караханян С.Г., Петручак Р.К., Хлюстов П.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Разумова И.В., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Юрпрактика" (далее - общество "Юрпрактика") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Владимирский завод "Электроприбор" (далее - завод "Электроприбор") и обществу с ограниченной ответственностью "Векселя и финансы" (далее - общество "Векселя и финансы") о солидарном взыскании 20 000 000 рублей вексельного долга.

Определением суда первой инстанции от 25.01.2010 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, по условиям которого завод "Электроприбор" и общество "Векселя и финансы" обязались солидарно выплатить 16 642 000 рублей обществу "Юрпрактика" в рассрочку до 15.11.2011.

Впоследствии решением Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2012 определение от 25.01.2010 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам со ссылкой на приговор Октябрьского районного суда города Владимира от 04.09.2012 по делу N 1-366/2012 (далее - приговор районного суда), вынесенный в отношении бывшего руководителя завода "Электроприбор" Бирюкова С.Е., осужденного в том числе по части 1 статьи 201 (злоупотребление полномочиями) Уголовного кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела решением суда первой инстанции от 08.10.2013 исковое требование удовлетворено.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 решение от 08.10.2013 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 28.02.2014 постановление суда апелляционной инстанции от 11.12.2013 отменил, решение суда первой инстанции от 08.10.2013 оставил в силе.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления суда кассационной инстанции завод "Электроприбор" просит его отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции.

В отзыве на заявление общество "Юрпрактика" просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения как соответствующий действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, 16.06.2006 завод "Электроприбор" выдал два простых векселя (N 0006-ЭП и N 0007-ЭП) на 10 000 000 рублей каждый, по которым он обязался безусловно уплатить указанные в векселях суммы открытому акционерному обществу "Финансовая компания "АКЦЕПТ-РК" и обществу с ограниченной ответственностью "РусПромСтрой" соответственно.

Срок оплаты векселей - по предъявлении, но не ранее 30.06.2006.

Общество "Векселя и финансы" 29.06.2007 авалировало эти векселя, выдав вексельные поручительства за векселедателя.

На оборотной стороне каждого векселя учинен бланковый индоссамент.

Сочтя, что завод "Электроприбор" (векселедатель) и общество "Векселя и финансы" (авалист) не исполнили обязанности по оплате вексельного долга, общество "Юрпрактика" (векселедержатель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сослался на статьи 32, 47 и 77 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе, Положение), признав общество "Юрпрактика" законным держателем простых векселей, а векселедателя и авалиста - солидарными должниками.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, приняв во внимание состоявшийся по уголовному делу приговор районного суда, исходил из того, что общество "Юрпрактика", приобретая веселя, проявило грубую неосторожность, тогда как при совершении действий, отвечающих принципам обычной коммерческой осмотрительности, это общество не могло не узнать в момент приобретения векселей о незаконном введении их в гражданский оборот и пороках прав по данным векселям.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции на основании статей 17 и 77 Положения о векселе отказал в иске.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Между тем судами первой и кассационной инстанций не учтено следующее.

При рассмотрении спора судом апелляционной инстанции установлено, что завод "Электроприбор" (заемщик) 28.07.2008 подписал договор займа на 8 000 000 рублей с обществом с ограниченной ответственностью "Гамма-Строй" (займодавцем; далее - общество "Гамма-Строй").

Согласно приговору районного суда эта сделка совершена во исполнение указаний генерального директора завода "Электроприбор" Бирюкова С.Е., который действовал вопреки законным интересам возглавляемого им завода с целью извлечения выгод и преимуществ другими лицами. При этом договорная процентная ставка за пользование заемными средствами была явно завышена, а штрафные санкции носили, по сути, карательный характер.

В обеспечение исполнения обязательств по названному договору завод "Электроприбор" передал по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством, в залог (без оформления индоссамента на имя залогодержателя) обществу "Гамма-Строй" спорные собственные векселя общей номинальной стоимостью 20 000 000 рублей, которая в 2,5 раза превышала сумму займа.

Впоследствии (в период с октября по ноябрь 2008 года) завод "Электроприбор" в счет погашения задолженности по договору займа (с учетом процентов и штрафных санкций) по платежным поручениям перечислил 8 939 716 рублей на расчетный счет общества "Гамма-Строй".

Как установлено приговором районного суда, генеральный директор завода "Электроприбор" Бирюков С.Е., достоверно зная о погашении задолженности перед обществом "Гамма-Строй", не предпринял каких-либо действий по возврату заводу переданных им в залог векселей. В результате общество "Гамма-Строй" незаконно ввело эти векселя в последующий гражданский оборот. Продолжая деятельность, направленную на извлечение выгод и преимуществ другими лицами, Бирюков С.Е. дал указания подчиненным сотрудникам о подписании с обществом "Юрпрактика" (последним держателем векселей) мирового соглашения по настоящему делу, понимая, что заключение такого соглашения приведет к повторной оплате задолженности и тем самым причинит заводу "Электроприбор" существенный вред.

В соответствии со статьей 17 Положения о векселе обязанное по нему лицо может противопоставить векселедержателю возражения, основанные на его личных отношениях к предшествующим векселедержателям, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику.

В абзаце пятом пункта 15 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" для целей применения статьи 17 Положения, по сути, дано толкование понятию "сознательные действия в ущерб должнику", согласно которому таковыми являются, в частности, действия, совершенные в ситуации, когда держатель в момент приобретения векселя знал или должен был знать об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя, либо знал или должен был знать об указанном обстоятельстве.

В рассматриваемом случае приговором районного суда подтвержден факт передачи спорных векселей обществом "Гамма-Строй" в отсутствие к тому каких-либо оснований (факт введения этих векселей в гражданский оборот после погашения задолженности по займу).

При этом ссылки общества "Юрпрактика" на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2012 по делу N А40-68053/2011 как на обстоятельство, свидетельствующее о правомерности передачи векселей обществом "Гамма-Строй", ошибочны. Договор займа от 28.07.2008 является ничтожным, поскольку установленные судом апелляционной инстанции и приговором районного суда обстоятельства подписания указанного договора свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) займодавца, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган заемщика действовал явно в ущерб последнему (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2012 по делу N А40-68053/2011 преюдициально установлено, что общество "Гамма-Строй" ввело векселя в оборот 21.08.2009. Вскоре после этого (29.10.2009) общество "Юрпрактика" предъявило требование об их оплате заводу "Электроприбор".

Само по себе приобретение добросовестным лицом векселя, незадолго до этого незаконно введенного в гражданский оборот другим лицом, не является правонарушением и не освобождает обязанное лицо от погашения вексельной задолженности.

Однако в рассматриваемом случае схема поступления векселей в оборот, сопряженная с совершением уголовно наказуемых деяний, имевших место в том числе и на стадии подписания мирового соглашения, требует от добросовестного владельца ценных бумаг в судебном процессе поведения, соответствующего обычной коммерческой честности.

В связи с этим в ситуации, когда вопрос о применении статьи 17 Положения о векселе, защищающей добросовестных держателей, ставится в отношении векселей, незаконность введения в оборот которых подтверждается приговором суда по уголовному делу, любой добросовестный владелец прежде всего раскрыл бы суду информацию о том, от кого в действительности им были получены векселя, о сделке, лежащей в основе передачи ему ценных бумаг, об обстоятельствах заключения и исполнения соответствующей сделки.

При этом гражданское законодательство закрепляет презумпцию возмездности договора (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса). Именно возмездные сделки по отчуждению ценных бумаг характерны для коммерческого оборота.

В ходе рассмотрения настоящего дела общество "Юрпрактика" не представило документы, указывающие на предыдущего владельца векселей, не назвало сделку, по которой оно их приобрело, не раскрыло обстоятельства, касающиеся заключения этой сделки, в том числе обстоятельства преддоговорных переговоров.

Не были представлены обществом "Юрпрактика" и доказательства передачи им своему контрагенту какого-либо встречного предоставления за спорные векселя.

Подобное поведение участника гражданского оборота свидетельствует о создании им лишь видимости добросовестного возмездного приобретения векселей и представляет собой использование презумпций Положения о векселе о существовании и действительности прав держателя векселя, а также конструкции абстрактных вексельных обязательств для целей злоупотребления правом.

Такие интересы не подлежат судебной защите в силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

При названных обстоятельствах обжалуемый судебный акт нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права и согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28.02.2014 по делу N А40-151467/2009 Арбитражного суда города Москвы отменить.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 по указанному делу оставить без изменения.

Председательствующий

А.А. Иванов