Решение Верховного Суда РФ от 15 августа 2014 г. N АКПИ14-763 Об оспаривании пункта 7.4.10 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 4 июля 2013 г. N 13-55/пз-н

Решение Верховного Суда РФ от 15 августа 2014 г. N АКПИ14-763

Именем Российской Федерации

ГАРАНТ:

Определением Апелляционной коллегии Верховного Суда РФ от 20 ноября 2014 г. N АПЛ14-556 настоящее решение оставлено без изменения

Верховный Суд Российской Федерации в составе:

судьи Верховного Суда Российской Федерации Романенкова Р.С.

при секретаре Кулик Ю.А.

с участием прокурора Масаловой Л.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по заявлению Арсентьева В.И., Голубятникова Д.A. о признании частично недействующим пункта 7.4.10 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 4 июля 2013 г. N 13-55/пз-н, установил:

приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 4 июля 2013 г. N 13-55/пз-н утверждены Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (далее - Стандарты).

Нормативный правовой акт зарегистрирован в Министерстве юстиции Российской Федерации 30 августа 2013 г., регистрационный номер 29800, опубликован в "Российской газете" (специальный выпуск) 30 октября 2013 г.

Согласно пункту 7.4.10 Стандартов в случае, если акции, облигации, конвертируемые в акции определенной категории (типа), и опционы эмитента, предоставляющие право приобретения акций определенной категории (типа), размещаются путем закрытой подписки только среди всех акционеров - владельцев акций этой категории (типа), такое размещение осуществляется пропорционально количеству принадлежащих акционерам акций соответствующей категории (типа), если иной порядок размещения не предусмотрен решением о размещении указанных ценных бумаг.

В случае отказа кого-либо из акционеров акционерного общества от приобретения причитающихся ему ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций, такие ценные бумаги остаются неразмещенными, если иное не предусмотрено решением об их размещении.

Граждане Арсентьев В.И., Голубятников Д.А. обратились в Верховный Суд Российской Федерации с заявлением о признании частично недействующим пункта 7.4.10 Стандартов. Как указывают заявители положения: "если иной порядок размещения не предусмотрен решением о размещении указанных ценных бумаг" абзацев первого и второго пункта 7.4.10 Стандартов не соответствуют пункту 1 статьи 31, абзацу второму пункта 1 статьи 40, пунктам 1 и 2 статьи 41 Федерального закона "Об акционерных обществах", абзацу седьмому статьи 24 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и нарушают права акционеров.

Голубятников Д.А. извещен о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явился.

Арсентьев В.И., представляющий также по доверенности интересы Голубятникова Д.А., в суде поддержал заявленные требования и пояснил, что, поскольку оспариваемые положения нормативного правового акта предусматривают возможность внесения в решение о выпуске ценных бумаг, размещаемых по закрытой подписке исключительно среди акционеров, иных условий размещения, а не только пропорционально количеству, принадлежащих акционерам акций соответствующей категории (типа) и возможность осуществить размещение акций, невыкупленных акционерами, среди других акционеров, то они не соответствуют действующему законодательству, которое не предусматривает второго этапа размещения эмиссионных ценных бумаг.

Представители Центрального банка Российской Федерации Бородкина О.О., Бакулин В.А., Министерства юстиции Российской Федерации Чижикова Т.Ю. возражали против удовлетворения заявленных требований и пояснили суду, что оспариваемые положения нормативного правового акта изданы в пределах полномочий Федеральной службы по финансовым рынкам, соответствуют действующему законодательству и не нарушают права акционеров.

Выслушав объяснения Арсентьева В.И., представляющего также по доверенности интересы Голубятникова Д.А., представителей Банка России Бородкиной О.О., Бакулина В.А., Минюста России Чижиковой Т.Ю., исследовав материалы дела, заслушав заключение прокурора Генеральной прокуратуры Российской Федерации Масаловой Л.Ф., полагавшей, что заявление не подлежит удовлетворению, и судебные прения, Верховный Суд Российской Федерации не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" на момент издания Стандартов к полномочиям федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг относил утверждение стандартов эмиссии ценных бумаг, проспектов ценных бумаг эмитентов, в том числе иностранных эмитентов, осуществляющих эмиссию ценных бумаг на территории Российской Федерации, и порядок государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (статья 42).

В соответствии с Положением о Федеральной службе по финансовым рынкам, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 29 августа 2011 г. N 717, федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по нормативно-правовому регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков являлась Федеральная служба по финансовым рынкам.

Федеральным законом от 23 июля 2013 г. N 251-ФЗ полномочия по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков с 1 сентября 2013 г. переданы Центральному банку Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 39 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" размещение обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, при обращении иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг, регулируются Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" (статья 1).

Названные федеральные законы устанавливают основополагающие принципы размещения эмиссионных ценных бумаг, а стандарты эмиссии, принятые в соответствии с этими законами, непосредственно регулируют процедуру эмиссии ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 24 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" размещение эмиссионных ценных бумаг должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением об их выпуске (дополнительном выпуске).

Федеральный закон "Об акционерных обществах" в пункте 3 статьи 39 предусматривает, что размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.

Из содержания данного Федерального закона следует, что размещение эмиссионных ценных бумаг посредством закрытой подписки должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением об их выпуске (дополнительном выпуске), принятым общим собранием акционеров квалифицированным большинством голосов, что обеспечивает однозначное выражение воли большинства акционеров.

Доводы заявителей о том, что оспариваемые положения пункта 7.4.10 Стандартов позволяют обществу в решении о выпуске предусмотреть иные условия размещения, которые не установлены законом, являются необоснованными.

Федеральный закон "О рынке ценных бумаг", регулируя отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг, предусматривает процедуру эмиссии эмиссионных ценных бумаг, которая включает в себя принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг; утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера; размещение эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг (часть 1 статьи 19).

Из содержания пункта 7.4.10 Стандартов следует, что дополнительные акции общества размещаются посредством закрытой подписки только среди акционеров общества, при этом акционеры имеют возможность приобрести размещаемые акции пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа). При размещении акций на таких условиях все акционеры имеют равные права на увеличение своих пакетов акций, цена приобретения акций для всех акционеров является одинаковой.

Следовательно, размещение эмиссионных ценных бумаг посредством закрытой подписки должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением об их выпуске (дополнительном выпуске), принятым общим собранием акционеров квалифицированным большинством голосов, что обеспечивает однозначное выражение воли большинства акционеров.

Оспариваемые положения пункта 7.4.10 Стандартов не предусматривают возможности общества установить в решении о выпуске ценных бумаг разный объем прав, предоставляемых акционерам в условиях одного выпуска, что соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах", который определяет права акционеров - владельцев обыкновенных акций общества (статья 31).

Федеральный закон "Об акционерных обществах" в статье 40 определяет условия и порядок обеспечения прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции. Так, акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории.

Данная норма в абзаце втором содержит условие, когда у акционеров не возникает преимущественного права на приобретение акций дополнительного выпуска, и не исключает возможности указания в решении о дополнительном выпуске иных условий размещения.

Несостоятельными являются доводы заявителей о том, что оспариваемые положения пункта 7.4.10 Стандартов противоречат статье 41 Федерального закона "Об акционерных обществах". Указанная норма Федерального закона определяет порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. В случае размещения акций по закрытой подписке только среди акционеров пропорционально принадлежащим им акциям преимущественного права не возникает.

Возможность в решении о выпуске ценных бумаг, размещаемых по закрытой подписке, предусмотреть два этапа размещения (в случае отказа кого- либо из акционеров акционерного общества от приобретения причитающихся ему ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки среди акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций) не исключает приобретение акционером акций дополнительного выпуска и сохранения им доли в уставном капитале общества.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194, 195, 198, 253 ГПК РФ, Верховный Суд Российской Федерации решил:

заявление Арсентьева В.И., Голубятникова Д.А. о признании частично недействующим пункта 7.4.10 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 4 июля 2013 г. N 13-55/пз-н, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Апелляционную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение месяца после вынесения судом решения в окончательной форме.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Романенков