Постановление Суда по интеллектуальным правам от 22 октября 2014 г. N С01-988/2014 по делу N А40-173803/2013 Суд оставил без изменения судебные акты, состоявшиеся по делу о признании лицензионного договора незаключенным и взыскании неосновательного обогащения, поскольку оспариваемый лицензионный договор содержит согласование существенных условий для договоров подобного вида и с учетом исполнения договора обеими сторонами, суд правомерно отказал в признании его незаключенным

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 22 октября 2014 г. N С01-988/2014 по делу N А40-173803/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2014 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующий судья Химичев В.А.,

судьи Рассомагина Н.Л., Уколов С.М.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Уральский трастовый банк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда города Москвы (судья Матюшенкова Ю.Л.) от 31.03.2014 по делу N А40-173803/2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда (судьи Солопова А.А., Трубицын А.И., Садикова Д.Н.) от 26.06.2014 по тому же делу,

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Уральский трастовый банк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (ул. Пушкинская, д. 268, г. Ижевск, Удмуртская Республика, 426008, ОГРН 1021800001190)

к закрытому акционерному обществу "Банковские информационные системы" (Спартаковская площадь, д. 14, корп. 1, Москва, 105082, ОГРН 1027739020341) о признании договора незаключенным, взыскании неосновательного обогащения в размере 10 000 рублей,

при участии в судебном заседании представителей:

от открытого акционерного общества "Уральский трастовый банк" представитель не явился, извещено надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы;

от закрытого акционерного общества "Банковские информационные системы" Сергеев В.А. по доверенности от 22.04.2013, установил:

открытое акционерное общество "Уральский трастовый банк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ОАО "Уральский трастовый банк") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Банковские информационные системы" (далее - ЗАО "БИС") о признании лицензионного договора N 049-795КУБ/11 от 29.06.2011 незаключенным и взыскании неосновательного обогащения в размере 10 000 рублей. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2014, в удовлетворении исковых требований было отказано. 

Не согласившись с указанными решением и постановлением, ОАО "Уральский трастовый банк" обратилось в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой просит об их отмене, указывая на несоответствие выводов о применении права, изложенных в судебных актах, обстоятельствам дела, установленных судами и имеющимся в деле доказательствам. 

Заявитель кассационной жалобы указывает на отсутствие доказательств передачи от ЗАО "БИС" (Лицензиар) к ОАО "Уральский трастовый банк" (Лицензиат) программы для электронно-вычислительной машины "QBIS" (далее - программа для ЭВМ, Система), а также на то, что право Лицензиата на установку программы согласно пункту 2.9 лицензионного договора обусловлено заключением дополнительных договоров. 

Изложенные обстоятельства, по мнению заявителя кассационной жалобы, в силу отсутствия согласования способа использования программы для ЭВМ, неопределенности объема передаваемых прав, не подтверждения факта наличия программы и передачи права, свидетельствуют о незаключенности лицензионного договора N 049-795КУБ/11 от 29.06.2011

В судебном заседании представитель ЗАО "БИС" просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а жалобу - без удовлетворения. 

Возражения на кассационную жалобу и дополнения к ним возвращены представителю ЗАО "БИС" с его согласия ввиду несвоевременности их направления другой стороне. 

Представитель ОАО "Уральский трастовый банк" в судебное заседание не явился, просил рассмотреть кассационную жалобу в его отсутствие. 

Суд на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие не явившегося в судебное заседание представителя истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ЗАО "БИС" (Лицензиар) и ОАО "Уральский трастовый банк" (Лицензиат) заключен лицензионный договор от 29.06.2011 N 049-795КУБ/11 о предоставлении Лицензиату неисключительного права на использование программы для ЭВМ "QBIS" (Система). 

В соответствии с пунктом 3.1 лицензионного договора за предоставленное право на использование результатов интеллектуальной деятельности Лицензиат уплачивает вознаграждение в размере 4 090 000 рублей в течение 5 дней со дня подписания лицензионного договора. 

Дополнительным соглашением N 1 от 08.08.2011 к лицензионному договору стороны согласовали передачу Лицензиату право использования системы в головном офисе Лицензиата, одного подразделения Лицензиата: филиала в г. Москве за дополнительное вознаграждение в размере 250 000 рублей. 

Лицензионные платежи в размере 4 090 000 рублей и 250 000 рублей оплачены Лицензиатом в полном объеме. 

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.07.2012 по делу N А71-8362/2012 ОАО "Уральский трастовый банк" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, полномочия конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов". 

В ходе проверки представителем конкурсного управляющего ОАО "Уральский трастовый банк" наличия программы для ЭВМ и дополнительных модулей к ней было установлено отсутствие программы и сведений о ее установке Лицензиату, что послужило основанием для предъявления исковых требований о признании лицензионного договора незаключенным и взыскании неосновательного обогащения в размере 10 000 рублей. 

По результатам рассмотрения спора суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый лицензионный договор содержит согласование существенных условий для договоров подобного вида и с учетом исполнения договора обеими сторонами отказал в признании его незаключенным. 

Суд апелляционной инстанции по результатам проверки законности и обоснованности решения суда первой инстанции подтвердил правильность содержащихся в нем выводов. При этом также как и суд первой инстанции исходил из того, что представленные в материалы дела акты передачи права на использование Системы от 08.07.2011 N 01/049-795КУБ, от 16.08.2011 N 01/дс1/049-795КУБ подтверждают исполнение Лицензиаром своих обязательств по лицензионному договору. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, возражения на нее, выслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным судами обстоятельствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон. 

Пунктом 6 статьи 1235 ГК РФ определено, что лицензионный договор должен предусматривать предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера и даты выдачи документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство) и способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. 

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 1225 ГК РФ результатами интеллектуальной деятельности и приравненными к ним средствами индивидуализации юридических лиц, товаров, работ, услуг и предприятий, которым предоставляется правовая охрана (интеллектуальной собственностью), являются также программы для электронных вычислительных машин (программы для ЭВМ). 

Как установлено судами и следует из материалов дела по спорному лицензионному договору истцу передано неисключительное право на использование программы для ЭВМ "QBIS" (свидетельство о государственной регистрации N 2010615190 от 12.08.2010), что свидетельствует о согласовании сторонами предмета договора. В качестве доказательств исполнения обязательств по лицензионному договору в материалы дела представлены акты передачи права использования Системы от 08.07.2011 N 01/049-795КУБ, от 16.08.2011 N 01/дс1/049-795КУБ, которые были предметом исследования и оценки судов обеих инстанций. 

Суд первой инстанции на основе анализа условий лицензионного договора пришел к обоснованному выводу о том, что разделом 2 договора предусмотрены территория, на которой допускается использование Системы, способы и цели ее использования, а также объем прав Лицензиата. 

Рассматривая довод кассационной жалобы о незаключенности лицензионного договора ввиду того, что договоры по установке Системы Лицензиаром не заключались, а поэтому Лицензиат не мог установить программу для ЭВМ, суд кассационной инстанции отмечает следующее. 

Действительно, согласно пункту 2.9 лицензионного договора установка и сопровождение эксплуатации системы осуществляется на основании отдельно заключаемых договоров, которые, как следует из материалов дела, впоследствии не были заключены. 

Вместе с тем это обстоятельство с учетом установленного судами факта передачи прав на использование Системы и самой Системы в определенной договором конфигурации, а также права Лицензиата в соответствии с пунктом 2.3. договора установить программу для ЭВМ самостоятельно, не может свидетельствовать о незаключенности договора. 

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 08.02.2011 N 13970/10, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ. 

Отказывая в удовлетворении требования о признании лицензионного договора незаключенным, суд первой инстанции обоснованно учитывал исполнение договора его сторонами. 

Отсутствие экземпляра программы для ЭВМ у истца на момент проведения проверки представителем конкурсного управляющего не является основанием для признания лицензионного договора незаключенным. Не совершение Лицензиатом действий по установке Системы, равно как и неиспользование результата интеллектуальной деятельности, право на использование которого передано по лицензионному договору, не влечет его незаключенность. 

Таким образом, судами обеих инстанций дана надлежащая оценка условиям оспариваемого договора и сделан обоснованный вывод о его заключенности и действительности. 

Доводы заявителя кассационной жалобы о несоответствии выводов, изложенных в судебных актах, обстоятельствам дела, установленных судами и имеющимся в деле доказательствам, а также о неправильном применении норм права, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения кассационной жалобы. Обжалуемые судебные акты отвечают требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - оставлению без удовлетворения. 

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные в связи с подачей кассационной жалобы, относятся на заявителя кассационной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2014 по делу N А40-173803/2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Химичев

судья

Н.Л. Рассомагина

судья

С.М. Уколов