Письмо Банка России от 29 августа 2014 г. N 41-2-1-2/1571 "О применении Положения Банка России"

Департамент банковского регулирования рассмотрел обращение Кредитной организации о порядке применения требований Положения Банка России от 16 декабря 2003 года N 242-П "Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах" (далее - Положение N 242-П) с учетом изменений, внесенных Указанием Банка России от 24 апреля 2014 г. N 3241-У "О внесении изменений в Положение Банка России от 16 декабря 2003 года N 242-П "Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах" (далее Указание N 3241-У) и сообщает следующее.

По вопросам 1,2.

В соответствии с пунктом 4.1.6 Положения N 242-П служба внутреннего контроля может состоять из нескольких подразделений, осуществляющих функции внутреннего контроля.

В соответствии с пунктом 3.2 Положения о внутреннем контроле профессионального участника рынка ценных бумаг, утвержденного Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 24 мая 2012 г. N 12-32/пз-н, (далее - Положение N 12-32/пз-н), контролер профессионального участника, совмещающий профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг с иными видами деятельности, вправе совмещать свою деятельность по осуществлению внутреннего контроля с осуществлением функций по внутреннему контролю по иным видами деятельности. При этом согласно пункту 2.2 Положения N 12-32/пз-н контролер является по должности заместителем руководителя профессионального участника.

Согласно пункту 2.4 Положения Банка России от 2 марта 2012 г. N 375-П "О требованиях к правилам внутреннего контроля кредитной организации в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (далее - Положение N 375-П) ответственный сотрудник, сотрудники подразделения по ПОД/ФТ могут совмещать свою деятельность с осуществлением иных функций в кредитной организации, за исключением функций, осуществляемых службой внутреннего аудита.

Пунктом 2.2 Положения N 375-П предусмотрено, что ответственный сотрудник по ПОД/ФТ подчиняется непосредственно руководителю кредитной организации.

При этом в соответствии с пунктом 4.1.10 Положения N 242-П руководитель службы внутреннего контроля может являться членом коллегиального исполнительного органа кредитной организации. Если руководитель службы внутреннего контроля не является членом коллегиального исполнительного органа кредитной организации, он подотчетен единоличному исполнительному органу кредитной организации (его заместителю, являющемуся членом коллегиального исполнительного органа и не участвующему в принятии решений, связанных с совершением кредитной организацией банковских операций и других сделок), если иное не предусмотрено федеральными законами.

С учетом изложенных требований, полагаем возможным возложение на члена коллегиального исполнительного органа кредитной организации, подчиняющегося непосредственно руководителю кредитной организации, обязанностей руководителя службы внутреннего контроля (комплаенс - службы), состоящей из подразделений осуществляющих функции службы внутреннего контроля, в том числе службы внутреннего контроля по ПОД/ФТ и службы контролера профессионального участника рынка ценных бумаг.

По вопросу 3.

Положением N 242-П в систему органов внутреннего контроля включены в соответствии с подпунктом 2.2.1.1 служба внутреннего контроля (комплаенс - служба) и (или) служащие, осуществляющие внутренний контроль.

При этом пунктом 4.1.11 Положения N 242-П предусмотрено, что в случаях, когда функции службы внутреннего контроля исполняются служащими нескольких структурных подразделений, координация деятельности таких служащих, связанной с управлением регуляторным риском, осуществляется руководителем службы внутреннего контроля.

Таким образом, кредитная организация,соответствующая критериям, установленным пунктом 7 части первой статьи 76 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", вправе не создавать отдельное структурное подразделение по внутреннему контролю (службу внутреннего контроля), а возложить исполнение обязанностей по внутреннему контролю на служащих иных подразделений кредитной организации, назначив руководителя службы внутреннего контроля, координирующего деятельность указанных служащих.

По вопросу 4.

Положение N 242-П не регулирует вопросы административного подчинения службы внутреннего аудита исполнительным органам кредитной организации, предусматривая при этом обязанность кредитной организации установить численный состав, структуру и техническую обеспеченность службы внутреннего аудита в соответствии с характером и масштабом осуществляемых операций, уровнем и сочетанием принимаемых рисков для обеспечения постоянства деятельности службы.

Одновременно отмечаем, что согласно Кодексу корпоративного управления (письмо Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463) функционально подразделение внутреннего аудита рекомендуется подчинить совету директоров, а административно - непосредственно единоличному исполнительному органу общества. Административное подчинение, в том числе, означает выделение необходимых средств в рамках утвержденного бюджета подразделения внутреннего аудита, оказание поддержки во взаимодействии с подразделениями общества, а также администрирование политик и процедур деятельности подразделения внутреннего аудита.

По вопросу 5.

Функции, связанные с методологией проведения аудиторских проверок, задачами планирования проверок и подготовки отчетности о деятельности службы внутреннего аудита, осуществление контроля за исполнением предписаний и рекомендаций службы внутреннего аудита являются функциями службы внутреннего аудита.

По вопросу 6.

В соответствии с пунктом 4.1.7 Положения N 242-П функции службы внутреннего контроля могут осуществляться служащими разных структурных подразделений кредитной организации. Таким образом, к функциям подразделения, занимающегося выявлением, учетом и мониторингом операционного риска могут относиться отдельные функции, связанные с учетом событий регуляторного риска. При этом в соответствии с пунктом 4.1.11 координация деятельности служащих указанного подразделения, связанной с управлением регуляторным риском, осуществляется руководителем службы внутреннего контроля.

По вопросу 7.

С учетом того, что согласно пункту 4.1.3 Положения N 242-П кредитная организация утверждает планы деятельности службы внутреннего контроля в соответствии с внутренними документами полагаем, что формы такой деятельности определяются кредитной организацией самостоятельно. При этом, по нашему мнению, для службы внутреннего контроля не характерен формат проверок, а характерен текущий контроль. Вместе с тем, полагаем нецелесообразным исключать возможность проведения службой внутреннего контроля проверок по отдельным вопросам, связанным с управлением регуляторным риском.

И.о. директора Департамента банковского регулирования

А.Ю. Жданов