Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29 декабря 2014 г. N 307-ЭС14-3942 Суд отменил ранее принятые по делу судебные акты, которыми удовлетворено требование о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи, и направил дело на новое рассмотрение, поскольку законодательство об обществах с ограниченной ответственностью не исключает возможности последующего одобрения крупных сделок, когда соответствующее волеизъявление участников зафиксировано в их решениях, принятых после заключения договора

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29 декабря 2014 г. N 307-ЭС14-3942

Резолютивная часть определения объявлена 24 декабря 2014 г.

Полный текст определения изготовлен 29 декабря 2014 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Разумова И.В.,

судей Самуйлова С.В. и Шилохвоста О.Ю. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Москаленко Алексея Григорьевича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.10.2013 по делу N А26-2395/2013 (судья Погорелов В.А.), постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2014 (судьи Тойвонен И.Ю., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.) и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.06.2014 (судьи Яковец А.В., Бычкова Е.Н., Кириллова И.И.) по тому же делу.

В заседании приняли участие Москаленко А.Г. и его представитель Афанасьев А.Я. (по доверенности от 02.09.2014).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения Москаленко А.Г. и его представителя, поддержавших доводы кассационной жалобы, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации установила:

Хютте Евгений Викторович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петро Пак" (далее - общество "Петро Пак") и Москаленко Алексею Григорьевичу о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи станков и оборудования от 19.04.2012 и о применении последствий недействительности этой сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Сбербанк, банк).

Решением суда первой инстанции от 24.10.2013 иск удовлетворен, оспариваемый договор признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде двусторонней реституции.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 24.06.2014 указанные судебные акты оставил без изменения.

23.09.2014 Мокаленко А.Г. обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просил состоявшиеся по делу решение и постановления отменить.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 02.10.2014 (судья Разумов И.В.) Москаленко А.Г. восстановлен пропущенный срок на кассационное обжалование, поскольку право на совершение процессуального действия по инициированию процедуры пересмотра упомянутых судебных актов возникло у него по ранее действовавшим правилам и именно с прежним трехмесячным сроком ответчик правомерно связывал свои законные ожидания в отношении возможности обжалования названных судебных актов.

Другим определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 28.11.2014 (судья Разумов И.В.) кассационная жалоба с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, выступлениях присутствующих в судебном заседании Москаленко А.Г. и его представителя, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, Хютте Е.В. является участником общества "Петро Пак", владеющим долей в размере 50 процентов уставного капитала. Владельцем второй доли в размере 50 процентов уставного капитала и генеральным директором упомянутого общества является Сидаш О.И.

Общим собранием участников общества "Петро Пак", оформленным протоколом от 16.04.2012, принято решение об одобрении сделки по приобретению в собственность общества "Петро Пак" у Москаленко А.Г. недвижимого имущества (здания конторы и производственного здания) по цене 50 000 000 рублей, а также смонтированных и установленных в этих объектах недвижимости гофроагрегата и оборудования по цене 15 000 000 рублей за счет кредитных средств Сбербанка.

Во исполнение указанного решения между Москаленко А.Г. (продавцом) и обществом "Петро Пак" (покупателем) 19.04.2012 помимо прочего заключен договор купли-продажи станков и оборудования в количестве 8 единиц общей стоимостью 15 000 000 рублей, перечень которых поименован в спецификации, являющейся приложением N 1 к договору.

Договор исполнен сторонами: станки и оборудование фактически переданы покупателю по акту приема-передачи.

Впоследствии в отношении данного имущества оформлен залог в пользу Сбербанка в соответствии с договором залога от 16.08.2012 N 8628-1-112112-06 в обеспечение исполнения обязательств общества "Петро Пак" по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 13.06.2012 на сумму 15 000 000 рублей.

В апреле 2013 года Хютте Е.В. обратился в суд с настоящим иском, сославшись на то, что в порядке статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участниками общества "Петро Пак" была одобрена сделка купли-продажи на иных условиях, предполагающая приобретение за 15 000 000 рублей станков и оборудования в количестве 17 единиц. Последующее же заключение договора о покупке 8 единиц техники по той же цене повлекло за собой существенное завышение стоимости приобретенного имущества, что, в свою очередь, привело к причинению убытков обществу.

Констатировав изменение условий одобренного договора, отсутствие согласия участников общества "Петро Пак" на совершение измененной сделки, также являющейся для названного общества крупной, и признав стоимость выкупленного имущества завышенной, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

С этими выводами суда первой инстанции согласились суд апелляционной инстанции и арбитражный суд округа.

Между тем судами не учтено следующее.

Законодательное регулирование института одобрения крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок на значительные суммы, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Такие сделки не должны заключаться вопреки воле участников общества.

При этом Закон об обществах с ограниченной ответственностью не исключает возможность последующего одобрения крупных сделок, когда соответствующее волеизъявление участников зафиксировано в их решениях, принятых после заключения договора.

Так, в соответствии с абзацем шестым пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении иска о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В рассматриваемом случае суды установили, что 16.04.2012 на общем собрании участников общества "Петро Пак" среди прочих принято решение об одобрении сделки по приобретению у Москаленко А.Г. гофроагрегата и оборудования за 15 000 000 рублей за счет кредитных средств Сбербанка.

После этого участники общества "Петро Пак" на общем собрании рассматривали вопрос о привлечении кредитных ресурсов Сбербанка в размере 15 000 000 рублей (протокол собрания от 13.06.2012). На данном собрании оба участника общества "Петро Пак" одобрили привлечение кредитных средств и решили предоставить в обеспечение исполнения обязательств заемщика в залог банку производственное оборудование, оцененное ими, как следует из протокола также в 15 000 000 рублей.

Перечень оборудования, указанного в спецификации к оспариваемому договору купли-продажи, заключенному обществом "Петро Пак" с Москаленко А.Г., полностью совпадает с перечнем имущества, указанного в залоговой сделке, совершенной обществом "Петро Пак" со Сбербанком.

Участник общества, ссылающийся на убыточность первой сделки (по приобретению имущества) и при этом одобряющий вскоре после заключения данной сделки вторую сделку (по передаче того же имущества в залог, причем по той же залоговой стоимости, что указана в договоре купли-продажи), должен рассматриваться как лицо, одобрившее обе названные сделки.

Наличие решения общего собрания участников об одобрении крупной залоговой сделки исключает возможность признания первой сделки общества по приобретению заложенного имущества недействительной по правилам абзаца первого пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства в их совокупности и взаимосвязи, осуществляя проверку каждого доказательства, в том числе с позиции его достоверности и соответствия содержащихся в нем сведений действительности. При этом в судебном акте указываются не только результаты оценки принятых судом доказательств, но и мотивы, по которым было отказано в принятии иных доказательств.

Однако судами имеющий существенное значение для правильного разрешения спора вопрос об одобрении Хютте Е.В. договора залога должным образом не исследовался.

В нарушение требований названной статьи и статей 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды также не исследовали в полной мере все обстоятельства, исходя из которых одобрялся договор купли-продажи оборудования, являвшийся взаимосвязанной сделкой.

Из материалов дела видно, что протоколом от 16.04.2012 одобрен не просто договор о приобретении у Москаленко А.Г. гофроагрегата и оборудования, а целый ряд сделок, в частности, сделки по выкупу двух нежилых зданий, в которых были установлены и смонтированы упомянутые станки и оборудование.

Хютте Е.В., обращаясь с настоящим иском в суд, не привел каких-либо ссылок на то, какое именно имущество, находившееся в момент принятия решения на собрании от 16.04.2012 в выкупленных обществом "Петро Пак" зданиях, впоследствии было вывезено Москаленко А.Г. и поэтому не вошло в перечень, установленный спецификацией к договору купли-продажи станков и оборудования.

Суды не рассмотрели заслуживающие внимания возражения Москаленко А.Г. о том, что он передал оба здания со всем находившимся в них имуществом, а технологический процесс производства не прерывался.

Допущенные судами при рассмотрении дела нарушения норм материального и процессуального права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов Москаленко А.Г., в связи с чем обжалуемые судебные акты следует отменить на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 291.11-291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.10.2013 по делу N А26-2395/2013, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2014 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.06.2014 по тому же делу отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья

И.В. Разумов

Судьи

С.В. Самуйлов, О.Ю. Шилохвост