Определение Верховного Суда РФ от 29 декабря 2014 г. N 307-ЭС14-6470 Об отказе в передаче кассационной жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 29 декабря 2014 г. N 307-ЭС14-6470

Судья Верховного Суда Российской Федерации Пронина М.В.

рассмотрела кассационную жалобу

Селивончика Павла Антоновича от 07.11.2014 б/н

на решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.12.2013 по делу N А21-4789/2013, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.09.2014 по тому же делу

по заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Земстройрезерв" Селивончика Павла Анатольевича (Селивончик П.А.)

к обществу с ограниченной ответственностью "Земстройрезерв" (далее - общество "Земстройрезерв"), Ерещенко Александру Анатольевичу (далее - Ерещенко А.А.), Козырькову Сергею Антоновичу (далее - Козырьков С.А.)

о признании недействительными и применении последствий недействительности договора денежного займа от 09.01.2008, заключенного между Козырьковым С.А. и обществом, соглашения об уступке права требования от 30.07.2012, заключенного между Козырьковым С.А. и Ерещенко А.А., соглашения об отступном от 22.08.2012, заключенного между обществом и Ерещенко А.А., договора от 29.06.2012 купли-продажи 1/2 доли земельного участка с кадастровым номером 39:10:460002:1 общей площадью 20000 кв.м., расположенного по адресу: Полесский р-н, пос. Ушаковка, Советская ул., д. 10б, заключенного между обществом и Ерещенко А.А., договора от 05.12.2012 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 39:10:460002:1 общей площадью 20 000 кв.м., расположенного по адресу: Полесский р-н, пос. Ушаковка, ул. Советская, д. 10б, Заключенного между Ерещенко А.А. и Подлегаевым А.В.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Токарский Вадим Дмитриевич, Подлегаев Александр Васильевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области. Установила:

решением Арбитражного суда Калининградской области от 24.12.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.09.2014, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе Селивончиком П.А. ставится вопрос об отмене судебных актов по мотиву нарушения норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационных жалобы, представления судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационных жалобе, представлении доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке и (или) для решения вопроса о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

Основания для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке по доводам жалобы отсутствуют.

Как установлено судами, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 16.10.2003, его участниками являются: Козырьков С.В. с долей участия в размере 34%, Селивончик П.А. - 33%, Токарский В.Д. - 33%. Генеральным директором является Козырьков С.А.

Между обществом и администрацией Полесского района Калининградской области заключен договор купли-продажи от 25.03.2011 N 37 земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения районного фонда перераспределения с кадастровым номером 39:10:46 00020001, общей площадью 20000,00 кв.м., по адресу: Калининградская обл., Полесский район, пос. Ушаковка, ул. Советская д. 10 "б" под строительство туристической базы отдыха в границах, указанных в плане земельного участка. Стоимость участка составила 123 000 руб.

В соответствии с договором от 09.01.2008 Козырьков С.А. предоставил обществу беспроцентный займ в размере 30 000 000 руб. для нужд ведения уставной деятельности.

На основании договора купли-продажи от 26.06.2012 общество в лице генерального директора Козырькова С.А. передало в пользу Ерещенко А.А. долю в праве 1/2 на земельный участок с кадастровым номером 39:10:460002:1. Цена доли в праве согласована в пункте 2.1 договора в сумме 100 000 руб.

Согласно договору от 30.07.2012 об уступке прав (требования) по договору денежного займа от 09.01.2008 Козырьков С.А. передал Ерещенко А.А. право требования к обществу возврата денежного займа на сумму 102 500 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.12.2011 по 30.07.2012 в сумме 4 776 руб. 50 коп.

По условиям пункта 1.4 договора цессии за уступленные права цессионарий обязался выплатить цеденту 100 000 руб. Получение денежных средств подтверждено копией расписки Козырькова С.А. от 30.07.2012.

По соглашению об отступном от 22.08.2012 общество в счет погашения обязательства из договора денежного займа от 09.01.2008 предоставило Ерещенко А.А. 1/2 долю в праве на земельный участок с кадастровым номером 39:10:460002:1.

На основании договора купли-продажи земельного участка от 05.12.2012, спорный земельный участок отчужден Ерещенко А.А. в пользу Подлегаева А.В. Цена договора составила 300 000 руб.

Полагая, что указанные сделки совершены генеральным директором общества "Земстройрезерв" Козырьковым С.А. с заинтересованностью и в пользу аффилированных лиц, доля в праве на земельный участок отчуждена по заниженной цене, спорный объект был приобретен для строительства базы отдыха, отчуждение единственного ликвидного имущества противоречит уставным целям общества, Селивончик П.А. обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Исследовав обстоятельства дела и представленные доказательства, суды нижестоящих инстанций, учитывая факт наличия долга общества по договору займа от 09.01.2008, а так же то, что спорный земельный участок отчужден в пользу Ерещенко А.А. по договорам об отступном от 22.08.2012 и купли-продажи от 20.06.2012 по цене, превышающей цену его приобретения обществом в 25.03.2011, пришли к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих аффилированность Козырькова С.А. и Ерещенко А.А., их заинтересованность в спорных сделках, совершения спорных сделок на невыгодных для общества условиях и причинения убытков участникам общества.

При этом суды приняли во внимание доказательства, подтверждающие осуществление расчетов по оспариваемым сделкам, а именно: отчеты, приходные и расходные ордера о получении от Козырькова С.А. заемных средств, на реквизиты которых имеется ссылка в договоре об уступке права требования по договору займа, а также квитанции о зачислении денежных средств на расчетный счет общества со ссылкой на договор беспроцентного займа от 09.01.2008, которые также проверялись регистрационным органом при регистрации перехода права собственности на спорный объект недвижимости.

Совершение платежных операций на основании указанных документов подтверждено ответом на запрос суда АКБ "Инвестбанк" (ОАО) от 18.12.2013 N ВА-И/15, к которому приложены копии тех же платежных документов.

Из судебных актов следует, что о фальсификации представленных в дело доказательств Селивончик П.А. в установленном процессуальным законодательством порядке не заявил.

Суды не установили оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", для признания договора купли-продажи от 29.06.2012 и соглашения об отступном сделками с заинтересованностью. Ссылка заявителя на знакомство сторон сделок таким основанием не является.

Кроме того, суды установили, что исковые требования в части признания недействительным и применении последствий недействительности договора денежного займа от 09.01.2008 предъявлены за пределами срока исковой давности, в связи с чем применили положения пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отклоняя довод Селивончика П.А. о занижении цены земельного участка при его продаже, суды исходили из того, что реализация земельного участка произведена по цене выше той, за которую этот участок был приобретен. Занижение стоимости земельного участка само по себе не является основанием для признания сделки недействительной.

Ходатайство истца об отложении судебного заседания в связи с болезнью его представителей, судом первой инстанции отклонен, как не подтвержденный документально.

Отклоняя ходатайства заявителя об истребовании оригиналов приходно-кассовых ордеров, суды нижестоящих инстанций исходили из того, что по общему правилу части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, копия документа является надлежащим доказательством по делу, оснований усомниться в достоверности копий письменных доказательств и, следовательно, необходимости в истребовании подлинников, суды не нашли.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.

Оснований к переоценке указанных выводов судов не имеется.

Нарушения судами норм материального права и процессуального права при вынесении оспариваемых судебных актов не установлено.

Несогласие заявителя с произведенной судами оценкой представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам не является основанием для отмены в кассационном порядке оспариваемых судебных актов.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определила:

отказать Селивончику Павлу Антоновичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

М.В. Пронина