Определение Верховного Суда РФ от 21 января 2015 г. N 11-ПЭК15 Об отказе в удовлетворении ходатайства о приостановлении исполнения решения, отказе в передаче надзорной жалобы в Президиум Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 21 января 2015 г. N 11-ПЭК15

Судья Верховного Суда Российской Федерации Г.Г. Попова,

изучив надзорную жалобу Медведева Дмитрия Анатольевича (г. Астрахань) на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14, вынесенное по результатам рассмотрения кассационной жалобы Кондрашова Олега Александровича о пересмотре решения Арбитражного суда Астраханской области от 16.08.2013 по делу N А06-2044/2013, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.04.2014 по тому же делу, а также рассмотрев ходатайство о приостановлении исполнения обжалуемого определения от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 по делу N А06-2044/2013 установила:

Медведев Дмитрий Анатольевич (далее - Медведев Д.А.) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с иском об исключении Кондрашова Олега Александровича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" (далее - общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.

Кондрашов О.А. предъявил встречный иск об исключении из состава участников общества Медведева Д.А.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 16.08.2013 Кондрашов О.А. исключен из состава участников общества, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 решение суда первой инстанции от 16.08.2013 отменено в части удовлетворения иска Медведева Д.А. об исключении Кондрашова О.А. из состава участников общества, в удовлетворении иска Медведева Д.А. отказано. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.04.2014 постановление от 30.01.2014 отменено, решение от 16.08.2013 оставлено без изменения.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.04.2014 отменено, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 оставлено в без изменения.

В силу статьи 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определение Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, вынесенное по результатам рассмотрения кассационной жалобы вместе с делом, вступило в законную силу со дня его вынесения.

В надзорной жалобе Медведев Д.А. ссылается на неправильное применение судебной коллегией норм права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Надзорная жалоба подлежит рассмотрению по правилам, установленным статьями 308.1-308.13 АПК РФ.

Согласно пункту 1 части 6 статьи 308.4 АПК РФ по результатам изучения надзорной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в порядке надзора.

Основания для пересмотра в порядке надзора судебных постановлений, перечислены в статье 308.8 АПК РФ, из которой следует, что судебные постановления, указанные в части 3 статьи 308.1 данного Кодекса, подлежат отмене или изменению, если при рассмотрении дела в порядке надзора Президиум Верховного Суда Российской Федерации установит, что соответствующее обжалуемое судебное постановление нарушает: 1) права и свободы человека и гражданина, гарантированные Конституцией Российской Федерации, общепризнанными принципами и нормами международного права, международными договорами Российской Федерации; 2) права и законные интересы неопределенного круга лиц или иные публичные интересы; 3) единообразие в применении и (или) толковании судами норм права.

Изучив изложенные в надзорной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации сделала вывод об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 1 части 6 статьи 308.4, статьей 308.8 АПК РФ, по которым надзорная жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.

Судом установлено, что Кондрашов О.А. и Медведев Д.А. являются участниками общества с равными долями в уставном капитале общества (по 50%).

Посчитав, что Кондрашов О.А., как участник и генеральный директор общества, грубо нарушает свои обязанности, действует в ущерб интересам общества, причиняя тем самым убытки, делает невозможной деятельность общества, Медведев Д.А. в порядке статьи 10 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) обратился в арбитражный суд с иском об исключении Кондрашова О.А. из состава участников общества.

Кондрашов О.А., обращаясь с аналогичными встречными требованиями к Медведеву Д.А., ссылался на неоднократное уклонение последнего от участия в общих собраниях общества, а также действия, направленные на затруднение деятельности общества.

Отменяя постановление суда кассационной инстанции и оставляя в силе постановление суда апелляционной инстанции, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации исходила из следующего.

В соответствии со статьей 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу абзаца "б" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

При рассмотрении кассационной жалобы судебная коллегия учитывала исключительную особенность данного корпоративного спора, заключающуюся в наличии равного количества долей у двух участников общества, что увеличивает риск возникновения невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.

Указав, что исключение участника представляет собой специальный способ защиты корпоративных прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества, судебная коллегия сочла, что при указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Поддерживая выводы суда апелляционной инстанции, судебная коллегия установила, что действительной причиной обращения участников в суд с взаимными требованиями об исключении из общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) последних по причинению вреда обществу.

Коллегия судей пришла к выводу, что в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом N 14-ФЗ и учредительными документами общества.

Доводы заявителя получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

В силу частей 3, 5, пункта 1 части 6 статьи 308.4 АПК РФ отказ в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации является основанием к отказу в удовлетворении ходатайства о приостановлении исполнения судебного акта.

Исходя из изложенного, руководствуясь статьями 308.4 и 308.6, 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определила:

отказать Медведеву Дмитрию Анатольевичу в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации и в удовлетворении ходатайства о приостановлении исполнения определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 по делу N А06-2044/2013.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Г.Г. Попова