Директива Европейского Парламента и Совета Европейского Союза 2011/35/ЕС от 5 апреля 2011 г. относительно слияния публичных компаний с ограниченной ответственностью (кодифицированная версия) (отменена)

Директива Европейского Парламента и Совета Европейского Союза 2011/35/ЕС от 5 апреля 2011 г.
относительно слияния публичных компаний с ограниченной ответственностью*(1)
(кодифицированная версия)

(Действие Директивы распространяется на Европейское экономическое пространство)

(Текст в редакции Директивы 2013/24/ЕС Совета ЕС от 13 мая 2013 г.*(2)
и Директивы 2014/59/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 15 мая 2014 г.*(3))

Европейский Парламент и Совет Европейского Союза,

Руководствуясь Договором о функционировании Европейского Союза, и, в частности, Статьей 50(2)(g) указанного Договора,

Принимая во внимание предложение Европейской Комиссии,

После передачи проекта законодательного акта национальным парламентам,

Принимая во внимание заключение Европейского комитета по экономическим и социальным вопросам*(4),

Действуя в соответствии с обычной законодательной процедурой*(5),

Принимая во внимание следующие обстоятельства:

(1) Третья Директива 78/855/ЕЭС Совета ЕС от 9 октября 1978 г. относительно слияния публичных компаний с ограниченной ответственностью*(6), принятая на основании Статьи 54(3)(g) Договора, была существенно изменена несколько раз*(7). В интересах ясности и рациональности указанная Директива должна быть кодифицирована.

(2) Начало процессу координации, предусмотренному Статьей 50(2)(g) Договора и общей программой устранения ограничений свободы учреждения*(8), было положено принятием Первой Директивы 68/151/ЕЭС Совета ЕС от 9 марта 1968 г. о координации гарантий, предоставления которых в интересах участников и других лиц государства-члены ЕС требуют от компаний в значении второго параграфа Статьи 58 Договора с целью обеспечения эквивалентности таких гарантий на всей территории Сообщества*(9).

(3) Данный процесс координации был продолжен в отношении процесса создания публичных компаний с ограниченной ответственностью, обеспечения и увеличения их капитала принятием Второй Директивы 77/91/ЕЭС Совета ЕС от 13 декабря 1976 г. о координации гарантий, предоставления которых в интересах участников и других лиц государства-члены ЕС требуют от компаний в значении второго параграфа Статьи 58 Договора, в отношении создания публичных компаний с ограниченной ответственностью, обеспечения и увеличения их капитала с целью обеспечения эквивалентности таких гарантий*(10), а также в части, касающейся годовой отчетности определенных типов компаний, - Четвертой Директивы 78/660/ЕЭС Совета ЕС от 25 июля 1978 г., принятой на основании Статьи 54(3)(g) Договора, о годовой отчетности определенных типов компаний*(11).

(4) В целях защиты интересов участников и третьих лиц необходимо обеспечить координацию между законодательством государств-членов ЕС о слиянии публичных компаний с ограниченной ответственностью, а также наличие положений о слиянии в законодательстве всех государств-членов ЕС.

(5) В контексте такой координации особенно важно обеспечить адекватное и максимально объективное информирование акционеров компаний, которые осуществляют слияние, а также надлежащую защиту их интересов. Вместе с тем нет необходимости устанавливать обязательство по проверке проекта договора о слиянии независимым экспертом от имени акционеров, если все акционеры согласны, что необходимость в такой проверке отсутствует.

(6) Защита прав работников при переходе прав на предприятия или бизнесы либо на часть предприятия или бизнеса в настоящий момент обеспечивается Директивой 2001/23/ЕС Совета ЕС от 12 марта 2001 г. о сближении законодательства государств-членов ЕС относительно защиты прав работников в случаях передачи предприятий, бизнеса или части предприятия или бизнеса*(12).

(7) Необходимо обеспечить защиту прав кредиторов, в том числе держателей облигаций и лиц, имеющих иные права требования по отношению к компаниям, осуществляющим слияние, с тем, чтобы слияние не могло негативным образом затрагивать их интересы.

(8) Требования о раскрытии информации, установленные Директивой 2009/101/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС о координации гарантий, предоставления которых в интересах участников и других лиц государства-члены ЕС требуют от компаний в значении второго параграфа Статьи 48 Договора с целью обеспечения эквивалентности таких гарантий*(13), должны быть распространены также на слияния, чтобы обеспечить надлежащее информирование третьих лиц.

(9) Гарантии, предоставляемые участникам и третьим лицам в отношении слияний, должны также распространяться на некоторые юридические трансакции, важные аспекты которых являются аналогичными слиянию, с тем, чтобы исключить возможность уклонения от выполнения обязательств по предоставлению соответствующей защиты.

(10) Для обеспечения однозначности законодательства, регулирующего отношения между соответствующими компаниями, между такими компаниями и третьими лицами, а также между их участниками, необходимо ограничить возможность признания соответствующей сделки недействительной, предоставив возможность устранения недостатков во всех случаях, когда это возможно, а также ограничив срок, в течение которого соответствующая сделка может быть признана недействительной.

(11) Настоящая Директива применяется без ущерба для обязательств государств-членов ЕС в отношении сроков преобразования в национальное право Директив, перечисленных в Части В Приложения I,

приняли настоящую Директиву:

Совершено в Страсбурге, 5 апреля 2011 г.

За Европейский Парламент
Председатель
J. Buzek

За Совет ЕС
Председатель

_____________________________

*(1) DIRECTIVE 2011/35/EU OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of 5 April 2011 concerning mergers of public limited liability companies (codification) (Text with EEA relevance). Опубликована в Официальном Журнале (далее - ОЖ) N L 110, 29.4.2011, стр. 1.

*(2) ОЖ N L 158, 10.6.2013, стр. 365.

*(3) ОЖ N L 173, 12.6.2014, стр. 190.

*(4) ОЖ N С 51, 17.2.2011, стр. 36.

*(5) Заключение Европейского Парламента от 18 января 2011 г. (еще не опубликовано в ОЖ) и решение Совета ЕС от 21 марта 2011 г.

*(6) ОЖ N L 295, 20.10. 1978, стр. 36.

*(7) См. Приложение I, Часть А.

*(8) ОЖ N 2, 15.1.1962, стр. 36/62.

*(9) ОЖ N L 65, 14.3.1968, стр. 8.

*(10) ОЖ N L 26, 31.1.1977, стр. 1.

*(11) ОЖ N L 222, 14.8.1978, стр. 11.

*(12) ОЖ N L 82, 22.3.2001, стр. 16.

*(13) ОЖ N L 258, 1.10.2009, стр. 11.

*(14) Директива 2014/59/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 15 мая 2014 г. о создании системы правил финансового оздоровлении и восстановления кредитных организаций и инвестиционных фирм и о внесении изменений в Директиву 82/891/EЭC Совета ЕС, Директивы 2001/24/EC, 2002/47/EC, 2004/25/EC, 2005/56/EC, 2007/36/EC, 2011/35/ЕС, 2012/30/ЕС, 2013/36/ЕС, а также Регламенты (ЕС) 1093/2010 и (ЕС) 648/2012 Европейского Парламента и Совета ЕС (ОЖ N L 173, 12.6.2014, стр. 190).

*(15) ОЖ N L 390, 31.12.2004, стр. 38.