Директива Европейского Парламента и Совета Европейского Союза 2017/1132 от 14 июня 2017 г. о некоторых аспектах корпоративного права (кодифицированная версия)

Директива Европейского Парламента и Совета Европейского Союза 2017/1132 от 14 июня 2017 г. о некоторых аспектах корпоративного права¹
(кодифицированная версия)

(Действие Директивы распространяется на Европейское экономическое пространство)

Европейский Парламент и Совет Европейского Союза,

Руководствуясь Договором о функционировании Европейского Союза, и, в частности, Статьей 50(1) и (2)(g) Договора,

На основании предложения Европейской Комиссии,

После передачи проекта законодательного акта национальным парламентам,

На основании заключения Комитета по экономическим и социальным вопросам²,

Действуя в соответствии с обычной законодательной процедурой³,

Принимая во внимание следующие обстоятельства:

(1) В Директивы 82/891/ЕЭС⁴ и 89/666/ЕЭС⁵ Совета ЕС, а также в Директивы 2005/56/EC⁶, 2009/101/EC⁷, 2011/35/ЕС⁸ и 2012/30/ЕС⁹ Европейского Парламента и Совета ЕС неоднократно вносились существенные изменения¹⁰. В интересах ясности и рациональности следует кодифицировать указанные Директивы.

(2) Координация, предусмотренная в Статье 50(2)(g) Договора и в Общей программе по отмене ограничений на свободу учреждения, которая была инициирована Первой Директивой 68/151/ЕЭС Совета ЕС¹¹, особенно важна в отношении публичных компаний с ограниченной ответственностью, поскольку их деятельность преобладает в экономике государств-членов ЕС и зачастую выходит за пределы национальных границ.

(3) В целях обеспечения максимально эквивалентной защиты для акционеров и кредиторов публичных компаний с ограниченной ответственностью особенно важна координация национальных положений, относящихся к учреждению таких компаний, к поддержанию и уменьшению или увеличению их капитала.

(4) В Европейском Союзе уставы или учредительные документы публичных компаний с ограниченной ответственностью должны позволять любому заинтересованному лицу знакомиться с основными сведениями о компании, включая точную структуру ее капитала.

(5) Защита третьих лиц должна обеспечиваться положениями, которые в максимально возможной степени ограничивают основания признания недействительными обязательств, заключенных от имени компаний, ответственность которых ограничена акциями или иным образом.

(6) Для обеспечения определенности в законодательстве в том, что касается отношений между компаниями и третьими лицами, а также между участниками компании, необходимо ограничить случаи, в которых может иметь место признание компании недействительной и обратная сила объявления о недействительности, а также установить короткий срок, в течение которого третьи лица могут представить возражения против такого объявления.

(7) Особое значение имеет координация национальных положений, касающихся раскрытия информации, действительности обязательств и признания недействительными компаний, ответственность которых ограничена акциями или иным образом, особенно в целях защиты интересов третьих лиц.

(8) Основные документы компании должны быть раскрыты для того, чтобы третьи лица могли установить их содержание и иные сведения, касающиеся компании, в частности, сведения о лицах, которые уполномочены налагать обязательства на компанию.

(9) Без ущерба для материальных требований и формальностей, установленных национальным законодательством государств-членов ЕС, компании должны иметь возможность выбора между подачей обязательных документов и сведений на бумажных носителях или в электронном виде.

(10) Заинтересованные стороны должны иметь возможность получить из реестра копию таких документов и сведений на бумажных носителях и в электронном виде.

(11) Государства-члены ЕС должны иметь возможность вести национальный бюллетень, предназначенный для публикации обязательных документов и сведений в бумажной или электронной форме, либо предусмотреть раскрытие соответствующей информации в равной мере эффективными средствами.

(12) Необходимо обеспечить трансграничный доступ к информации о компании, разрешив, помимо обязательного раскрытия на одном из языков, допустимых в государстве-члене ЕС компании, добровольную регистрацию необходимых документов и сведений на дополнительных языках. Третьи лица, действующие добросовестно, должны иметь возможность полагаться на переводы соответствующих документов.

(13) Целесообразно уточнить, что обязательные сведения, предусмотренные настоящей Директивой, должны содержаться во всех письмах от имени компании и на бланках заказов в бумажной форме или с использованием другого носителя. В свете технологического развития также целесообразно предусмотреть размещение обязательных сведений на сайте компании.

(14) Открытие филиала, как и создание дочерней компании, представляет собой одну из возможностей для компаний при осуществлении их права на учреждение в другом государстве-члене ЕС.

(15) Что касается филиалов, отсутствие координации, в частности, в отношении раскрытия информации, порождает некоторое неравенство в том, что касается защиты акционеров и третьих лиц между компаниями, которые осуществляют свою деятельность в других государствах-членах ЕС посредством открытия филиалов, и теми, которые осуществляют свою деятельность путем создания дочерних компаний.

(16) В целях обеспечения защиты лиц, которые взаимодействуют с компаниями посредством филиалов, государство-член ЕС, в котором учрежден филиал, должно принять меры по раскрытию информации. В определенных отношениях экономическое и социальное влияние филиала может быть сопоставимо с экономическим и социальным влиянием дочерней компании. По этой причине общественность заинтересована в раскрытии информации о компании на уровне филиала. Для осуществления такого раскрытия необходимо использовать процедуру, уже предусмотренную для компаний с акционерным капиталом в Европейском Союзе.

(17) Такое раскрытие относится к целому ряду важных документов и сведений, а также к изменениям в них.

(18) Такое раскрытие, за исключением полномочий представительства, названия и организационно-правовой формы, а также прекращения деятельности компании и производства по делам о банкротстве в отношении компании, может быть ограничено информацией о самом филиале со ссылкой на реестр компании, частью которого является такой филиал, поскольку в соответствии с действующими нормами Европейского Союза вся информация, касающаяся собственно компании, содержится в таком реестре.

(19) Наличие национальных положений относительно раскрытия бухгалтерских документов филиала более не может быть обосновано благодаря координации национального законодательства в отношении составления, аудита и раскрытия бухгалтерских документов компаний. Соответственно, в реестре филиала достаточно раскрывать бухгалтерские документы, прошедшие аудиторскую проверку и раскрытые компанией.

(20) Бланки писем и заказов, используемые филиалом, должны содержать как минимум ту же информацию, что и бланки писем и заказов, используемые компанией, и указание на реестр, в котором зарегистрирован филиал.

(21) Для обеспечения полной реализации целей настоящей Директивы и во избежание какой-либо дискриминации на основе страны происхождения компании действие настоящей Директивы должно также распространяться на филиалы, открытые компаниями, деятельность которых регулируется законодательством третьих стран и которые учреждены в организационно-правовых формах, сопоставимых с компаниями, подпадающими под действие настоящей Директивы. К таким филиалам необходимо применять специальные положения, отличные от тех, которые применяются к филиалам компаний, деятельность которых регулируется законодательством других государств-членов ЕС, поскольку настоящая Директива не применяется к компаниям из третьих стран.

(22) Настоящая Директива не затрагивает требования к раскрытию информации для филиалов в соответствии с другими положениями, например, положениями трудового законодательства о правах работников на информацию и положениями налогового законодательства, а также не затрагивает раскрытие информации в статистических целях.

(23) Взаимосвязь центральных, коммерческих реестров и реестров компаний необходима для создания правовой и финансовой среды, более благоприятной для бизнеса. Это должно стимулировать конкурентоспособность европейского бизнеса за счет сокращения административного бремени и повышения правовой определенности и тем самым должно содействовать выходу из глобального экономического и финансового кризиса, что является одним из приоритетов повестки дня программы "Европа 2020". Это также должно улучшить трансграничную передачу информации между реестрами с использованием инноваций в информационно-коммуникационных технологиях.

(24) Многолетний план действий европейской электронной юстиции на 2009 - 2013 гг.¹² предусматривает разработку европейского портала электронной юстиции (далее - "портал") в качестве единой европейской электронной точки доступа к правовой информации, судебным и административным учреждениям, реестрам, базам данных и другим услугам, а также содержит указание на важность взаимосвязи центральных, коммерческих реестров и реестров компаний.

(25) Трансграничный доступ к коммерческой информации о компаниях и их филиалах, открытых в других государствах-членах ЕС, может быть более эффективен только в том случае, если все государства-члены ЕС будут участвовать в обеспечении возможности электронной связи между реестрами и передачи информации отдельным пользователям стандартизованным способом посредством идентичного содержания и совместимых технологий на всей территории Европейского Союза. Такая совместимость реестров должна обеспечиваться реестрами государств-членов ЕС (далее - "внутренние реестры"), оказывающими услуги, которые должны быть согласованы с европейской центральной платформой (далее - "платформа"). Платформа должна представлять собой централизованный набор инструментов информационных технологий для интеграции услуг и должна формировать общий интерфейс. Указанный интерфейс должен использоваться всеми внутренними реестрами. Платформа также должна оказывать услуги, обеспечивая взаимодействие с порталом, который служит европейской электронной точкой доступа, а также с дополнительными точками доступа, установленными государствами-членами ЕС. Платформа должна рассматриваться только как инструмент для объединения реестров, а не как отдельное юридическое лицо, обладающее правосубъектностью. На основе уникальных идентификаторов платформа должна быть способна передавать информацию из каждого реестра государства-члена ЕС в надлежащие реестры других государств-членов ЕС в стандартном формате сообщений (электронная форма сообщений, обмен которыми осуществляется между системами информационных технологий, например, xml) и в соответствующей языковой версии.

(26) Настоящая Директива не имеет цели создания центральной базы данных реестров, в которых содержится основная информация о компаниях. На этапе внедрения системы взаимосвязи центральных, коммерческих реестров и реестров компаний (далее - "система взаимосвязи реестров") необходимо установить только ту совокупность данных, которые необходимы для надлежащего функционирования платформы. Такие данные должны включать в себя, в частности, оперативные данные, словари и глоссарии. Кроме того, следует учитывать необходимость обеспечить эффективное функционирование системы взаимосвязи реестров. Такие данные должны использоваться для того, чтобы платформа могла выполнять свои функции, и не должны находиться в открытом доступе в непосредственной форме. Кроме того, платформа не должна изменять ни содержание данных о компаниях, хранящихся в национальных реестрах, ни информацию о компаниях, переданную через систему взаимосвязи реестров.

(27) Поскольку Директива 2012/17/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС¹³ не имела цели гармонизации национальных систем центральных, коммерческих реестров и реестров компаний, указанная Директива не налагала на государства-члены ЕС обязательства по изменению их внутренних систем реестров, в частности, в том, что касается управления данными и их хранения, сбора, использования и раскрытия информации в государственных целях.

(28) Портал, используя платформу, должен обрабатывать запросы отдельных пользователей на получение информации, которая хранится в национальных реестрах, о компаниях и их филиалах, открытых в других государствах-членах ЕС. Необходимо обеспечить возможность отображения результатов поиска на портале, включая пояснительные тексты на всех официальных языках Европейского Союза, с указанием предоставленной информации. Кроме того, в целях более эффективной защиты третьих лиц в других государствах-членах ЕС на портале должна быть доступна основная информация о правовом значении документов и сведений, раскрываемых в соответствии с законодательством государств-членов ЕС, принятым во исполнение настоящей Директивы.

(29) Государства-члены ЕС должны иметь возможность учредить одну или несколько дополнительных точек доступа, которые могут влиять на использование и функционирование платформы. Поэтому следует уведомлять Европейскую Комиссию об их учреждении и о любых существенных изменениях в их функционировании, в частности, об их закрытии. Такое уведомление никоим образом не должно ограничивать полномочия государств-членов ЕС в отношении учреждения и функционирования дополнительных точек доступа.

(30) Компании и их филиалы, открытые в других государствах-членах ЕС, должны иметь уникальный идентификатор, позволяющий однозначно идентифицировать их на территории Европейского Союза. Идентификатор предназначен для передачи информации между реестрами через систему взаимосвязи реестров. В этой связи компании и филиалы не должны указывать уникальный идентификатор в письмах от имени компании и на бланках заказов, указанных в настоящей Директиве. Они должны по-прежнему использовать свой внутренний регистрационный номер для своих собственных коммуникационных целей.

(31) Необходимо установить четкую связь между реестром компании и реестрами ее филиалов, открытых в других государствах-членах ЕС, путем обмена информацией о возбуждении и завершении любых процедур прекращения деятельности компании или признания компании банкротом, а также о вычеркивании компании из реестра, если это влечет за собой правовые последствия в государстве-члене ЕС реестра компании. Хотя государства-члены ЕС должны иметь возможность устанавливать процедуры в отношении филиалов, зарегистрированных на их территории, они должны как минимум гарантировать, что филиалы ликвидированной компании будут вычеркнуты из реестра без необоснованного промедления и, если это применимо, после проведения процедуры ликвидации соответствующего филиала. Указанное обязательство не должно применяться к филиалам компаний, которые были вычеркнуты из реестра, но которые имеют правопреемника, например, при изменении организационно-правовой формы компании, слиянии или разделении либо в случае трансграничного перевода местонахождения компании.

(32) Положения настоящей Директивы, касающиеся взаимосвязи реестров, не применяются в отношении филиалов, открытых в государстве-члене ЕС компанией, которая не регулируется правом государства-члена ЕС.

(33) Государства-члены ЕС должны гарантировать, что в случае какого-либо изменения информации о компаниях, содержащейся в реестрах, обновление информации будет осуществляться без необоснованного промедления. Обновленная информация должна раскрываться, как правило, в течение 21 дня после получения полного комплекта документов, касающихся изменений, включая проверку их законности в соответствии с национальным законодательством. Указанный срок следует понимать как требование к государствам-членам ЕС прилагать разумные усилия по соблюдению предельного срока, установленного настоящей Директивой. Указанный срок не должен применяться в отношении бухгалтерских документов, которые компании обязаны представлять за каждый финансовый год. Это исключение обосновано перегруженностью в связи с требованиями внутренних реестров в отчетные периоды. В соответствии с общими правовыми принципами, которых придерживаются все государства-члены ЕС, срок в 21 день приостанавливается в случае наступления форс-мажорных обстоятельств.

(34) Если Европейская Комиссия поручает разработку и/или эксплуатацию платформы третьим лицам, такое поручение должно соответствовать Регламенту (ЕС, Евратом) 966/2012 Европейского Парламента и Совета ЕС¹⁴. Соответствующая степень участия государств-членов ЕС в этом процессе должна быть обеспечена путем установления технических спецификаций в целях процедуры государственных закупок посредством имплементационных актов, принятых в соответствии с процедурой проверки, как указано в Статье 5 Регламента (ЕС) 182/2011 Европейского Парламента и Совета ЕС¹⁵.

(35) Если Европейская Комиссия поручает эксплуатацию платформы третьим лицам, следует обеспечить непрерывность предоставления услуг системой взаимосвязи реестров, а также надлежащий государственный надзор за функционированием платформы. Подробные правила оперативного управления платформой должны быть установлены посредством имплементационных актов, принятых в соответствии с процедурой проверки, как указано в Статье 5 Регламента (ЕС) 182/2011. В любом случае участие государств-членов ЕС в функционировании всей системы должно обеспечиваться посредством регулярного диалога между Европейской Комиссией и представителями государств-членов ЕС по вопросам, связанным с функционированием системы взаимосвязи реестров и ее будущего развития.

(36) Взаимосвязь центральных, коммерческих реестров и реестров компаний обуславливает необходимость координации национальных систем с различными техническими характеристиками. Это предполагает принятие технических мер и спецификаций, которые должны учитывать различия между реестрами. В целях обеспечения единообразных условий для имплементации настоящей Директивы, Европейской Комиссии должны быть переданы имплементирующие полномочия для решения указанных технических и оперативных вопросов. Такие полномочия должны осуществляться в соответствии с процедурой проверки, как указано в Статье 5 Регламента (ЕС) 182/2011.

(37) Настоящая Директива не должна ограничивать право государств-членов ЕС взимать плату за получение информации о компаниях через систему взаимосвязи реестров, если такая плата требуется в соответствии с национальным законодательством. В этой связи технические меры и спецификации для системы взаимосвязи реестров должны позволять устанавливать способы оплаты. При этом настоящая Директива не должна заранее устанавливать какое-либо конкретное техническое решение, поскольку способы оплаты должны определяться на этапе принятия имплементационных актов с учетом широко доступных механизмов платежей в режиме онлайн.

(38) Желательно, чтобы третьи страны в будущем могли участвовать в системе взаимосвязи реестров.

(39) Справедливое решение относительно финансирования системы взаимосвязи реестров предполагает участие Европейского Союза и государств-членов ЕС в финансировании этой системы. Государства-члены ЕС должны нести финансовую нагрузку по приведению своих национальных реестров в соответствие с этой системой, в то время как центральные элементы, а именно платформа и портал, служащие европейской электронной точкой доступа, должны финансироваться в рамках соответствующей бюджетной строки из общего бюджета Европейского Союза. В целях дополнения несущественных элементов настоящей Директивы Европейской Комиссии должны быть делегированы полномочия на принятие актов в соответствии со Статьей 290 Договора в отношении взимания сборов за получение информации о компании. Это не затрагивает возможность взимания сборов за получение информации из внутренних реестров, но может потребовать дополнительную плату в целях совместного финансирования обслуживания и функционирования платформы. Особое значение имеет то, что Европейская Комиссия проводит надлежащие консультации в ходе своей подготовительной работы, в том числе на уровне экспертов. Европейская Комиссия при подготовке и составлении делегированных актов должна обеспечивать одновременную, своевременную и надлежащую передачу соответствующих документов в Европейский Парламент и в Совет ЕС.

(40) На уровне Европейского Союза необходимо предусмотреть положения для поддержания размера капитала, который представляет собой кредиторскую гарантию, в частности, путем запрета его уменьшения посредством распределения акционерам, если последние не имеют права на него, а также путем введения ограничений на право публичных компаний с ограниченной ответственностью приобретать свои собственные акции.

(41) Ограничения на приобретение публичными компаниями с ограниченной ответственностью своих собственных акций распространяются не только на приобретения, совершенные самой компанией, но также и на приобретения, совершенные любым лицом, действующим от своего имени, но в интересах компании.

(42) Чтобы воспрепятствовать использованию публичной компанией с ограниченной ответственностью другой компании, в которой она владеет большинством голосов, или на которую она может оказывать доминирующее влияние, в целях совершения таких приобретений без соблюдения налагаемых в этой связи ограничений, механизмы, регулирующие приобретение компанией своих собственных акций, должны охватывать наиболее важные и частые случаи приобретения акций такими другими компаниями. Такие механизмы должны включать в себя подписку на акции публичной компании с ограниченной ответственностью.

(43) Чтобы воспрепятствовать обходу положений настоящей Директивы, механизмы, указанные в пункте 42 Преамбулы, должны распространяться на компании, ответственность которых ограничена акциями или иным образом, подпадающие под действие настоящей Директивы, и компании, регулируемые законодательством третьих стран и имеющие сопоставимые организационно-правовые формы.

(44) Если отношения между публичной компанией с ограниченной ответственностью и другой компанией, как указано в пункте 42 Преамбулы, являются косвенными, представляется оправданным смягчить положения, применимые к прямым отношениям, предусмотрев приостановление права голоса в качестве минимальной меры для достижения целей настоящей Директивы.

(45) Кроме того, целесообразно исключить случаи, когда специфический характер профессиональной деятельности устраняет риски для достижения целей настоящей Директивы.

(46) С учетом целей, предусмотренных Статьей 50(2)(g) Договора, необходимо, чтобы законодательство государств-членов ЕС, касающееся увеличения или уменьшения капитала, гарантировало, что принцип обеспечения равных прав акционеров, находящихся в одинаковом положении, и принцип защиты кредиторов, требования которых возникли до принятия решения об уменьшении капитала, были соблюдены и гармонизированы.

(47) В целях повышения уровня стандартной защиты кредиторов во всех государствах-членах ЕС кредиторы должны иметь возможность при определенных условиях прибегать к судебным или административным процедурам, если существует угроза для их требований вследствие уменьшения капитала публичной компании с ограниченной ответственностью.

(48) Для предотвращения злоупотреблений на рынке государства-члены ЕС должны принимать во внимание в целях имплементации настоящей Директивы положения Регламента (ЕС) 596/2014 Европейского Парламента и Совета ЕС¹⁶.

(49) Защита интересов участников и третьих лиц требует, чтобы законодательство государств-членов ЕС, касающееся слияния публичных компаний с ограниченной ответственностью, было скоординировано, и чтобы положения о слияния были предусмотрены законодательством всех государств-членов ЕС.

(50) В контексте такой координации особенно важно, чтобы акционеры компаний, участвующих в слиянии, имели максимально объективную надлежащую информацию и чтобы их права были должным образом защищены. При этом у акционеров нет оснований требовать оценки проекта условий слияния независимым экспертом, если все акционеры согласны с тем, что в этом нет необходимости.

(51) Кредиторы, в том числе держатели облигаций, и лица, имеющие другие требования к компаниям, участвующим в слиянии, должны быть защищены, чтобы слияние не причинило ущерб их интересам.

(52) Требования к раскрытию информации для защиты интересов участников и третьих лиц должны включать в себя информацию о слиянии, чтобы третьи лица были надлежащим образом информированы.

(53) Гарантии, предоставляемые участникам и третьим лицам в связи со слияниями публичных компаний с ограниченной ответственностью, должны охватывать определенные правовые практики, которые в важных аспектах похожи на слияние, чтобы не допустить уклонения от обязательств по предоставлению соответствующей защиты.

(54) В целях обеспечения правовой определенности в том, что касается отношений между соответствующими компаниями, между компаниями и третьими лицами, а также между участниками, необходимо ограничить случаи, когда может иметь место признание компаний недействительными, предусмотрев, что недостатки должны быть устранены, если это возможно, а также ограничив период, в течение которого может быть инициирована процедура признания компаний недействительными.

(55) Настоящая Директива также облегчает трансграничное слияние компаний с ограниченной ответственностью. Законодательство государств-членов ЕС должно допускать возможность трансграничного слияния национальной компании с ограниченной ответственностью с соответствующей компанией из другого государства-члена ЕС, если национальное законодательство соответствующих государств-членов ЕС допускает возможность слияния между такими типами компаний.

(56) В целях упрощения трансграничного слияния следует указать, что, если в настоящей Директиве не предусмотрено иное, каждая компания, участвующая в трансграничном слиянии, и каждое заинтересованное третье лицо руководствуются положениями и формальностями национального законодательства, которые применялись бы в случае национального слияния. Никакие положения и формальности национального законодательства, указанные в настоящей Директиве, не должны ограничивать свободу учреждения или свободного перемещения капитала, за исключением случаев, когда это может быть оправдано прецедентной практикой Суда Европейского Союза и, в частности, требованиями общего интереса и когда это одновременно необходимо и соразмерно удовлетворению таких приоритетных требований.

(57) Общие проекты условий трансграничного слияния должны составляться в тех же формулировках для каждой из заинтересованных компаний в различных государствах-членах ЕС. Поэтому следует определить минимальное содержание таких общих проектов, предусмотрев право компаний договариваться о других условиях.

(58) В целях защиты интересов участников и иных лиц общие проекты условий трансграничного слияния, а также сведения о завершении трансграничного слияния должны быть опубликованы в отношении каждой компании, участвующей в слиянии, посредством внесения соответствующей записи в публичный реестр.

(59) Законодательство всех государств-членов ЕС должно предусматривать составление на национальном уровне отчета об общих проектах условий трансграничного слияния одним или несколькими экспертами от имени каждой компании, участвующей в слиянии. В целях ограничения расходов экспертов, связанных с трансграничными слияниями, необходимо предусмотреть возможность составления единого отчета, предназначенного для всех участников компаний, которые принимают участие в трансграничном слиянии. Общие проекты условий трансграничного слияния должны быть утверждены общим собранием каждой из таких компаний.

(60) В целях упрощения трансграничных слияний следует предусмотреть, что мониторинг завершения и законности процесса принятия решений в каждой компании, участвующей в слиянии, должен осуществляться национальным органом, обладающим юрисдикцией в отношении каждой из указанных компаний, а мониторинг завершения и законности трансграничного слияния должен осуществляться национальным органом, обладающим юрисдикцией в отношении компании, образованной в результате трансграничного слияния. Таким национальным органом может быть суд, нотариус или иной компетентный орган, назначенный соответствующим государством-членом ЕС. Также следует указать национальное законодательство, определяющее дату вступления в силу трансграничного слияния. Таким национальным законодательством должно быть законодательство, которому подчиняется компания, образованная в результате трансграничного слияния.

(61) В целях защиты интересов участников и иных лиц необходимо указать правовые последствия трансграничного слияния, которые будут отличаться в зависимости от того, является ли компания, образованная в результате трансграничного слияния, приобретающей компанией или новой компанией. В интересах правовой определенности с даты вступления в силу трансграничного слияния оно более не может быть объявлено недействительным.

(62) Настоящая Директива не затрагивает применение законодательства о контроле над операциями по концентрации предприятий на уровне Европейского Союза в соответствии с Регламентом (ЕС) 139/2004 Совета ЕС¹⁷ и на уровне государств-членов ЕС.

(63) Настоящая Директива не затрагивает законодательство Европейского Союза, регулирующее деятельность кредитных посредников и других финансовых учреждений, а также национальные нормы, принятые или введенные в соответствии с таким законодательством Европейского Союза.

(64) Настоящая Директива не затрагивает законодательство государств-членов ЕС, которое требует предоставления информации о месте нахождения центральной администрации или об основном месте ведения деятельности, предполагаемых для компании, образованной в результате трансграничного слияния.

(65) К правам работников, за исключением прав на участие, должны применяться национальные положения, указанные в Директивах 98/59/EC¹⁸ и 2001/23/EC¹⁹ Совета ЕС, а также в Директивах 2002/14/EC²⁰ и 2009/38/EC²¹ Европейского Парламента и Совета ЕС.

(66) Если работники имеют права участия в одной из компаний, участвующих в слиянии, в соответствии с обстоятельствами, изложенными в настоящей Директиве, и если национальное законодательство государства-члена ЕС, которое является местонахождением компании, образованной в результате трансграничного слияния, не предусматривает такой же уровень участия, который действует в соответствующих компаниях, участвующих в слиянии, в том числе в комитетах наблюдательного совета, обладающих полномочиями по принятию решений, или не предусматривает такого же права на осуществление прав работников организаций, образованных в результате трансграничного слияния, то следует урегулировать участие работников в компании, образованной в результате трансграничного слияния, и их участие в определении таких прав. В указанных целях принципы и процедуры, предусмотренные Регламентом (ЕС) 2157/2001 Совета ЕС²² и Директивой 2001/86/EC Совета ЕС²³, должны быть использованы в качестве основы с учетом модификаций, которые представляются необходимыми в связи с тем, что образованная в результате слияния компания будет регулироваться национальным законодательством государства-члена ЕС, которое является местонахождением компании. Согласно Статье 3(2)(b) Директивы 2001/86/EC государства-члены ЕС могут обеспечить быстрое начало переговоров в соответствии со Статьей 133 настоящей Директивы, чтобы не затягивать без необходимости процесс слияния.

(67) В целях определения уровня участия работников в соответствующих компаниях, участвующих в слиянии, следует также учитывать соотношение представителей работников в составе управленческой группы, охватывающее доли прибыли компаний, с учетом участия работников.

(68) Защита интересов участников и третьих лиц требует, чтобы законодательство государств-членов ЕС, касающееся разделения публичных компаний с ограниченной ответственностью, было скоординировано, если государства-члены ЕС допускают такие сделки.

(69) В контексте такой координации особенно важно, чтобы акционеры компаний, участвующих в разделении, имели максимально объективную надлежащую информацию и чтобы их права были должным образом защищены.

(70) Кредиторы, в том числе держатели облигаций, и лица, имеющие другие требования к компаниям, участвующим в разделении, должны быть защищены, чтобы разделение не причинило ущерб их интересам.

(71) Требования к раскрытию информации в соответствии с Разделом 1 Главы III Титула I настоящей Директивы должны включать в себя информацию о разделении, чтобы третьи лица были надлежащим образом информированы.

(72) Гарантии, предоставляемые участникам и третьим лицам в связи с разделением, должны охватывать определенные правовые практики, которые в важных аспектах похожи на разделение, чтобы не допустить уклонения от обязательств по предоставлению соответствующей защиты.

(73) В целях обеспечения правовой определенности в том, что касается отношений между публичными компаниями с ограниченной ответственностью, которые участвуют в разделении, между такими компаниями и третьими лицами, а также между участниками, необходимо ограничить случаи, когда может иметь место признание компаний недействительными, предусмотрев, что недостатки должны быть устранены, если это возможно, а также ограничив период, в течение которого может быть инициирована процедура признания компаний недействительными.

(74) Сайты компаний или другие сайты в некоторых случаях предлагают альтернативу опубликованию информации посредством реестров компаний. Государства-члены ЕС должны иметь возможность определить иные сайты, которые компании могут бесплатно использовать для таких публикаций, например сайты коммерческих ассоциаций или торговых палат или центральная электронная платформа, указанная в настоящей Директиве. При наличии возможности использовать сайты компаний или иные сайты для публикации проектов условий слияния и/или разделения и других документов, которые должны быть доступны для акционеров и кредиторов в ходе этих процедур, необходимо соблюдать гарантии безопасности сайта и подлинности документов.

(75) Государства-члены ЕС должны иметь возможность предусмотреть отсутствие необходимости соблюдать развернутые требования к представлению отчетности или информации о слиянии или разделении компаний, изложенные в Главе I и Главе III Титула II настоящей Директивы, если все акционеры компаний, участвующих в слиянии или разделении, согласны с тем, что в этом нет необходимости.

(76) Любое изменение Главы I и Главы III Титула II настоящей Директивы, допускающее такое согласие акционеров, не должно затрагивать систему защиты интересов кредиторов соответствующих компаний, а также нормы, направленные на обеспечение представления необходимой информации работникам таких компаний и государственным органам, в частности, налоговым органам, осуществляющим контроль над слиянием или разделением в соответствии с действующим законодательством Европейского Союза.

(77) Нет необходимости требовать составления бухгалтерской отчетности, если эмитент, ценные бумаги которого допущены к торгам на регулируемом рынке, публикует полугодовые финансовые отчеты в соответствии с Директивой 2004/109/EC Европейского Парламента и Совета ЕС²⁴.

(78) Отчет независимого эксперта о встречном удовлетворении, отличном от денежных средств, зачастую не требуется, если в контексте слияния или разделения также должен составляться отчет независимого эксперта в целях защиты интересов акционеров или кредиторов. В этой связи государства-члены ЕС должны иметь возможность освобождать компании от обязанности представлять отчетность в отношении встречного удовлетворения, отличного от денежных средств, или предусмотреть, что оба отчета могут быть составлены одним и тем же экспертом.

(79) Директива 95/46/EC Европейского Парламента и Совета ЕС²⁵ и Регламент (EC) 45/2001 Европейского Парламента и Совета ЕС²⁶ регулируют обработку персональных данных, в том числе электронную передачу персональных данных между государствами-членами ЕС. Любая обработка персональных данных реестрами государств-членов ЕС, Европейской Комиссией и, если это применимо, любым третьим лицом, участвующим в работе платформы, должна осуществляться в соответствии с указанными актами. Имплементационные акты, которые должны быть приняты в отношении системы взаимосвязи реестров, должны при необходимости гарантировать такое соответствие, в частности, путем установления соответствующих функций и обязанностей всех заинтересованных участников, а также применимых к ним организационных и технических правил.

(80) Настоящая Директива соблюдает основные права и принципы, признанные Хартией Европейского Союза об основных правах, в частности, Статьей 8, которая гласит, что каждый человек имеет право на защиту относящихся к нему персональных данных.

(81) Настоящая Директива не затрагивает обязательства государств-членов ЕС, связанные со сроками преобразования в национальное право, а также с датами применения директив, как предусмотрено в Части В Приложения III к настоящей Директиве,

приняли настоящую Директиву:

Титул I
Общие положения, а также учреждение и функционирование компаний с ограниченной ответственностью

Глава I
Предмет

Статья 1
Предмет

Настоящая Директива устанавливает меры в отношении:

- координации гарантий, которые требуются государствами-членами ЕС от компаний для защиты интересов участников и других лиц в значении второго параграфа Статьи 54 Договора в части учреждения публичных компаний с ограниченной ответственностью, поддержания и изменения их капитала в целях обеспечения эквивалентности таких гарантий;

- координации гарантий, которые требуются государствами-членами ЕС от компаний для защиты интересов участников и других лиц в значении второго параграфа Статьи 54 Договора в части раскрытия информации, действительности обязательств, взятых на себя компаниями, ответственность которых ограничена акциями или иным образом, и признания недействительными таких компаний в целях обеспечения эквивалентности указанных гарантий,

- требований к раскрытию информации о филиалах, открытых в государстве-члене ЕС определенными типами компаний, которые регулируются законодательством другого государства-члена ЕС;

- слияний публичных компаний с ограниченной ответственностью;

- трансграничных слияний публичных компаний с ограниченной ответственностью;

- разделений публичных компаний с ограниченной ответственностью.

Глава II
Учреждение компаний и признание их недействительными, действительность обязательств компаний

Раздел 1
Учреждение публичных компаний с ограниченной ответственностью

Статья 2
Сфера применения

1. Координационные меры, предусмотренные настоящим Разделом, применяются к положениям, которые установлены законодательством, регламентами или административными актами в государствах-членах ЕС, относящимися к типам компаний, перечисленным в Приложении I. Название для любой компании типа, указанного в Приложении I, должно включать в себя или сопровождаться описанием, которое отличается от описания, требуемого для других типов компаний.

2. Государства-члены ЕС вправе не применять настоящий Раздел к инвестиционным компаниям с переменным капиталом и к кооперативам, учрежденным в качестве одного из типов компаний, перечисленных в Приложении I. Если законодательство государств-членов ЕС предусматривает такую возможность, необходимо требовать, чтобы такие компании включали слова "инвестиционная компания с переменным капиталом" или "кооператив" во все документы, указанные в Статье 26 настоящей Директивы.

Под "инвестиционными компаниями с переменным капиталом" в значении настоящей Директивы понимаются только такие компании,

- исключительной целью деятельности которых является вложение своих средств в различные акции и облигации, земельные участки или другие активы с единственной целью диверсификации инвестиционных рисков и предоставления своим акционерам прибыли от результатов управления их активами;

- которые предлагают свои собственные акции для подписки неограниченному кругу лиц; и

- уставы которых предусматривают, что в пределах минимального и максимального размера капитала они могут в любой момент выпускать, выкупать или перепродавать свои акции.

Статья 3
Обязательная информация, которая должна быть указана в уставах или учредительных документах

Уставы или учредительные документы компаний в любом случае должны содержать как минимум следующую информацию:

(a) тип и наименование компании;

(b) цели деятельности компании;

(c) если компания не имеет уставного капитала, размер подписного капитала;

(d) если компания имеет уставный капитал, его размер, а также размер капитала, выпущенного по подписке на момент учреждения компании или разрешения начать коммерческую деятельность, а также на момент любого изменения уставного капитала без ущерба Статье 14(e) настоящей Директивы;

(e) в той степени, в которой они законодательно не определены, - нормы, регулирующие количество и порядок назначения членов органов, ответственных за представительство компании в отношениях с третьими лицами, администрирование, управление, надзор или контроль над компанией, а также распределение полномочий между указанными органами;

(f) продолжительность существования компании, за исключением случаев, когда компания создается на неопределенный срок.

Статья 4
Обязательная информация, которая должна быть указана в уставах или учредительных документах либо в отдельных документах

Следующая информация должна содержаться в уставах или учредительных документах либо в отдельных документах, публикуемых в порядке, предусмотренном законодательством каждого государства-члена ЕС, согласно Статье 16 настоящей Директивы:

(a) местонахождение;

(b) номинальная стоимость акций, размещаемых по подписке, и, как минимум один раз в год, их количество;

(c) количество акций, размещаемых по подписке без указания их номинальной стоимости, если такие акции могут быть выпущены в соответствии с национальным законодательством;

(d) специальные условия, при их наличии, ограничивающие передачу акций;

(e) при наличии нескольких классов акций - информация, указанная в пунктах (b), (c) и (d) в отношении каждого класса, а также права, закрепленные за акциями каждого класса;

(f) являются ли акции именными или акциями на предъявителя, если национальное законодательство допускает выпуск обоих типов акций, а также положения о конвертации таких акций, если порядок конвертации не установлен законодательством;

(g) размер подписного капитала, оплаченного на момент учреждения компании или разрешения начать коммерческую деятельность;

(h) номинальная стоимость акций или, в отсутствие номинальной стоимости, количество акций, выпущенных за встречное удовлетворение, отличное от денежных средств, с указанием природы встречного удовлетворения и имени/наименования лица, предоставившего встречное удовлетворение;

(i) сведения о физических или юридических лицах, компаниях либо фирмах, которыми или от имени которых были подписаны уставы или учредительные документы либо, если компания не была учреждена в тот же момент, - проекты таких документов;

(j) общий размер или, как минимум, смету всех расходов, подлежащих оплате компанией или относимых на ее счет в силу ее учреждения и при необходимости до того, как компании было разрешено начать коммерческую деятельность;

(k) любые специальные преимущества, предоставленные в момент создания компании или до момента получения компанией разрешения на начало коммерческой деятельности любому лицу, которое принимало участие в создании компании или в сделках, ведущих к выдаче такого разрешения.

Статья 5
Разрешение на начало коммерческой деятельности

1. Если законодательство государства-члена ЕС предусматривает, что компания не вправе начать коммерческую деятельность без разрешения, оно также должно предусматривать ответственность за обязательства, принятые компанией или от ее имени в период до выдачи или отказа в выдаче такого разрешения.

2. Параграф 1 настоящей Статьи не применяется к обязательствам по договорам, заключенным компанией под условием получения разрешения на начало коммерческой деятельности.

Статья 6
Компании с несколькими участниками

1. Если законодательство государства-члена ЕС требует, чтобы компания была учреждена несколькими участниками, тот факт, что все акции принадлежат одному лицу или что количество участников стало ниже законодательного минимума после учреждения компании, не приводит к автоматическому роспуску компании.

2. Если в случаях, указанных в параграфе 1 настоящей Статьи, законодательство государства-члена ЕС допускает прекращение деятельности компании на основании судебного приказа, уполномоченный судья должен иметь возможность предоставить компании достаточно времени, чтобы урегулировать свое положение.

3. Если вынесен приказ о прекращении деятельности, как указано в параграфе 2 настоящей Статьи, компания должна начать процедуру ликвидации.

Раздел 2
Признание компаний с ограниченной ответственностью недействительными, и действительность обязательств компаний

Статья 7
Общие положения и солидарная ответственность

1. Координационные меры, предусмотренные настоящим Разделом, применяются к законодательным, регламентарным и административным положениям государств-членов ЕС, относящимся к типам компаний, перечисленным в Приложении II.

2. Если до того, как учреждаемая компания приобрела правосубъектность, были совершены какие-либо действия от ее имени, и компания не принимает на себя обязательства, вытекающие из таких действий, лица, совершившие соответствующие действия, без ограничений несут солидарную ответственность за такие действия, если не согласовано иное.

Статья 8
Последствия раскрытия информации в отношении третьих лиц

Выполнение формальностей, связанных с раскрытием сведений о лицах, которые в качестве органа компании уполномочены представлять ее интересы, является препятствием к ссылкам на какие-либо нарушения при их назначении в отношениях с третьими сторонами, за исключением случаев, когда компания докажет, что третьи стороны знали о таких нарушениях.

Статья 9
Акты органов компании и представительство ее интересов

1. Акты органов компании являются обязательными для нее, даже если эти акты не относятся к целям деятельности компании, за исключением случаев, когда такие акты превышают полномочия, которыми закон наделяет или разрешает наделять указанные органы.

Однако государства-члены ЕС могут предусмотреть, что компания не будет связана актами, которые не относятся к целям ее деятельности, если она докажет, что третье лицо знало о том, что соответствующий акт не относится к целям деятельности компании или не могло с учетом обстоятельств не знать этого. Раскрытие устава само по себе не является достаточным доказательством в этих целях.

2. Запрещается ссылаться на ограничения полномочий органов компании, возникающие на основании устава или решения компетентных органов, в отношениях с третьими лицами, даже если они были раскрыты.

3. Если национальное законодательство предусматривает, что полномочия представлять интересы компании в отступление от правовых норм, регулирующих данный вопрос, могут быть возложены уставом на одно лицо или нескольких лиц, действующих совместно, то указанное законодательство может предусматривать возможность опираться на соответствующее положение устава в отношениях с третьими лицами при условии, что оно относится к общим полномочиям представительства; вопрос о том, можно ли опираться на соответствующее положение устава в отношениях с третьими лицами, регулируется Статьей 16 настоящей Директивы.

Статья 10
Составление и заверение учредительных документов и уставов компаний в надлежащей правовой форме

Во всех государствах-членах ЕС, законодательство которых не предусматривает превентивного административного или судебного контроля на момент учреждения компании, учредительные документы, устав компании и любые поправки к этим документам должны быть составлены и заверены в надлежащей правовой форме.

Статья 11
Условия для признания компании недействительной

Законодательство государств-членов ЕС может не предусматривать иные положения о признании компаний недействительными, кроме следующих положений:

(a) распоряжение о недействительности должно быть вынесено решением государственного суда;

(b) распоряжение о недействительности должно быть вынесено только на том основании, что:

(i) учредительные документы не были оформлены или правила превентивного контроля или требуемые юридические формальности не были соблюдены;

(ii) цели деятельности компании являются незаконными или противоречат общественному порядку;

(iii) в учредительных документах или в уставе не указано наименование компании, размер индивидуальных подписок на капитал, общий размер капитала, выпущенного по подписке, или цели деятельности компании;

(iv) не соблюдены положения национального законодательства о минимальном размере капитала, который должен быть оплачен;

(v) все учредители компании недееспособны;

(vi) в нарушение положений национального законодательства, под действие которого подпадает компания, количество учредителей менее двух.

Кроме оснований недействительности, указанных в первом параграфе настоящей Статьи, к компании не применяются какие-либо основания ничтожности, абсолютной недействительности, относительной недействительности или объявления о недействительности.

Статья 12
Последствия недействительности

1. Вопрос о том, можно ли опираться на решение о недействительности, вынесенное судом, в отношениях с третьими лицами, регулируется Статьей 16 настоящей Директивы. Если национальное законодательство наделяет третье лицо правом оспорить решение, оно может сделать это только в течение шести месяцев с момента официального опубликования решения суда.

2. Недействительность влечет за собой прекращение деятельности компании, равно как и роспуск.

3. Недействительность компании сама по себе не затрагивает действительность каких-либо обязательств, принятых компанией, без ущерба для последствий прекращения деятельности компании.

4. Законодательство каждого государства-члена ЕС может предусматривать последствия недействительности для участников компании.

5. Сохраняется обязанность держателей акций в капитале компании оплатить капитал, принятый ими по подписке, но не оплаченный, в той степени, в которой этого требуют обязательства перед кредиторами.

Глава III
Раскрытие и взаимосвязь центральных, коммерческих реестров и реестров компаний

Раздел 1
Общие положения

Статья 13
Сфера применения

Координационные меры, предусмотренные настоящим Разделом, применяются к законодательным, регламентарным и административным положениям государств-членов ЕС, относящимся к типам компаний, перечисленным в Приложении II.

Статья 14
Документы и сведения, которые должны раскрывать компании

Государства-члены ЕС должны принять меры, необходимые для обеспечения обязательного раскрытия компаниями как минимум следующих документов и сведений:

(a) учредительные документы и устав, если он содержится в отдельном документе;

(b) любые изменения документов, указанных в пункте (а), включая продление срока существования компании;

(c) после каждого изменения учредительных документов или устава - полные тексты учредительных документов или устава с изменениями, внесенными на соответствующий момент времени;

(d) назначение, прекращение пребывания в должности и сведения о лицах, которые либо в качестве органа, созданного в соответствии с законодательством, либо в качестве членов такого органа:

(i) уполномочены представлять компанию в отношениях с третьими лицами и в судебных разбирательствах; раскрываемая информация должна четко свидетельствовать о том, могут ли лица, уполномоченные представлять компанию, делать это самостоятельно или они должны действовать совместно;

(ii) принимают участие в управлении компанией, надзоре или контроле над ней;

(e) как минимум один раз в год, размер подписного капитала, если в учредительных документах или в уставе указан уставный капитал, за исключением случаев, когда любое увеличение подписного капитала требует внесения изменений в устав;

(f) бухгалтерские документы за каждый финансовый год, которые должны быть опубликованы в соответствии с Директивами 86/635/ЕЭС²⁷, 91/674/ЕЭС Совета ЕС²⁸ и Директивой 2013/34/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС²⁹;

(g) сведения о смене местонахождения компании;

(h) сведения о прекращении деятельности компании;

(i) объявление компании недействительной судом;

(j) назначение ликвидаторов, сведения о них и их соответствующие полномочия, если такие полномочия прямо и исключительно не вытекают из законодательства или устава компании;

(k) сведения о завершении ликвидации, а в государствах-членах ЕС, где вычеркивание из реестра влечет за собой правовые последствия, - сведения о таком вычеркивании.

Статья 15
Изменения документов или сведений

1. Государства-члены ЕС принимают меры, необходимые для обеспечения внесения любых изменений документов и сведений, указанных в Статье 14, в надлежащий реестр, указанный в первом подпараграфе Статьи 16(1) настоящей Директивы, и их раскрытия в соответствии со Статьей 16(3) и (5), как правило, в течение 21 дня после получения полного комплекта документов, касающихся таких изменений, в том числе, если это применимо, проверку их законности в соответствии с национальным законодательством для внесения в досье.

2. Параграф 1 настоящей Статьи не применяется к бухгалтерским документам, указанным в Статье 14(f) настоящей Директивы.

Статья 16
Раскрытие в реестре

1. В каждом государстве-члене ЕС в центральном, коммерческом реестре или в реестре компаний (далее - "реестр") на каждую зарегистрированную в них компанию заводится досье.

Государства-члены ЕС должны гарантировать, что компании имеют уникальный идентификатор, позволяющий однозначно идентифицировать их в сообщениях между реестрами через систему взаимосвязи центральных, коммерческих реестров и реестров компаний, созданную в соответствии со Статьей 22(2) настоящей Директивы (далее -"система взаимосвязи реестров"). Такой уникальный идентификатор должен содержать как минимум элементы, позволяющие идентифицировать государство-член ЕС реестра, национальный реестр происхождения и номер компании в этом реестре, а также при необходимости функции, позволяющие избежать ошибок идентификации.

2. В целях настоящей Статьи передача "электронными средствами связи" означает, что информация первоначально была отправлена и принята в месте назначения посредством электронного оборудования для обработки (включая цифровое сжатие) и хранения данных и в полном объеме передается, отправляется и принимается в порядке, который должен быть установлен государствами-членами ЕС, по телеграфу, по радио, оптическими средствами или другими электромагнитными средствами связи.

3. Все документы и сведения, которые подлежат раскрытию в соответствии со Статьей 14 настоящей Директивы, должны храниться в досье или быть внесены в реестр; предмет записей в реестре в каждом случае должен быть отражен в досье.

Государства-члены ЕС гарантируют, что подача документов и сведений, подлежащих раскрытию в соответствии со Статьей 14 настоящей Директивы, компаниями, а также иными лицами и органами, которые направляют уведомления или оказывают содействие в направлении уведомлений, может осуществляться электронными средствами связи. Кроме того, государства-члены ЕС могут потребовать от всех или определенных категорий компаний хранить все или определенные типы таких документов и сведений с помощью электронных средств связи.

Все документы и сведения, указанные в Статье 14 настоящей Директивы, которые поданы на бумажном носителе или с помощью электронных средств связи, хранятся в досье или вносятся в реестр в электронной форме. В указанных целях государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы все документы и сведения, которые поданы на бумажном носителе, могли быть преобразованы в электронную форму в реестре.

Документы и сведения, указанные в Статье 14 настоящей Директивы, которые были поданы на бумажном носителе до 31 декабря 2006 г. включительно, не требуется автоматически преобразовывать в электронную форму в реестре. Тем не менее, государства-члены ЕС гарантируют, что они будут преобразованы в электронную форму в реестре после получения заявления на раскрытие информации с помощью электронных средств связи, представленного в соответствии с мерами, принятыми во исполнение параграфа 4 настоящей Статьи.

4. Копии всех или некоторых документов или сведений, указанных в Статье 14 настоящей Директивы, могут быть получены на основании заявления. Заявления могут быть поданы в реестр на бумажном носителе или с помощью электронных средств связи по выбору заявителя.

Копии, указанные в первом подпараграфе, могут быть получены из реестра на бумажном носителе или с помощью электронных средств связи по выбору заявителя. Это положение применяется в отношении всех поданных документов и сведений. При этом государства-члены ЕС могут принять решение о том, что все или некоторые типы документов и сведений, поданных на бумажном носителе на дату или до даты, которая не может быть позднее 31 декабря 2006 г., не могут быть получены из реестра электронными средствами связи, если между датой подачи документов и сведений и датой подачи заявления в реестр прошел определенный период. Такой период не может составлять менее 10 лет.

Стоимость получения копий всех или некоторых документов или сведений, указанных в Статье 14 настоящей Директивы, на бумажном носителе или с помощью электронных средств связи, не должна превышать административные расходы на их предоставление.

Бумажные копии, предоставленные заявителю, должны быть заверены как "верные копии", за исключением случаев, когда заявителю не требуется такое заверение. Предоставляемые электронные копии не заверяются как "верные копии", если заявитель явно не запрашивает такое заверение.

Государства-члены ЕС принимают необходимые меры для обеспечения того, чтобы заверение электронных копий гарантировало подлинность их происхождения и целостность их содержания посредством как минимум квалифицированной электронной подписи в значении Статьи 2(2) Директивы 1999/93/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС³⁰.

5. Раскрытие документов и сведений, указанных в параграфе 3 настоящей Статьи, осуществляется путем публикации в национальном бюллетене, предназначенным для этой цели государством-членом ЕС текста в полном объеме или частично либо путем ссылки на документ, который был передан в досье или внесен в реестр. Ведение национального бюллетеня, предназначенного для этой цели, может осуществляться в электронной форме.

Государства-члены ЕС могут принять решение заменить публикацию в национальном бюллетене одинаково эффективными средствами, что предполагает как минимум использование системы, посредством которой раскрытая информация может быть доступна в хронологическом порядке через центральную электронную платформу.

6. Компания может ссылаться на документы и сведения в отношениях с третьими лицами только после того, как они будут раскрыты в соответствии с параграфом 5 настоящей Статьи, если компания не докажет, что третьи лица были осведомлены о них.

Однако в случае сделок, совершаемых до истечения шестнадцатого дня после раскрытия, нельзя ссылаться на документы и сведения в отношениях с третьими лицами, которые докажут, что у них не было возможности узнать о раскрытии.

7. Государства-члены ЕС должны принять необходимые меры во избежание любых расхождений между теми документами и сведениями, которые раскрываются в соответствии с параграфом 5 настоящей Статьи, и теми, что указаны в реестре или содержатся в досье.

Однако в случае расхождений нельзя ссылаться на текст, раскрытый в соответствии с параграфом 5 настоящей Статьи, в отношениях с третьими лицами; тем не менее такие третьи лица могут ссылаться на него, если компания не докажет, что они были осведомлены о текстах, содержащихся в досье или внесенных в реестр.

Более того, третьи лица в любом случае могут ссылаться на документы и сведения, в отношении которых процедуры раскрытия еще не завершены, за исключением случаев, когда их нераскрытие приводит к тому, что они не имеют юридической силы.

Статья 17
Актуальная информация о национальном законодательстве в отношении прав третьих лиц

1. Государства-члены ЕС гарантируют предоставление актуальной информации, разъясняющей положения национального законодательства, в соответствии с которыми третьи лица могут ссылаться на сведения и каждый тип документов, указанных в Статье 14, согласно Статье 16(5), (6) и (7) настоящей Директивы.

2. Государства-члены ЕС должны предоставлять информацию, необходимую для публикации на европейском портале электронной юстиции (далее - "портал") в соответствии с правилами и техническими требованиями портала.

3. Европейская Комиссия публикует указанную информацию на портале на всех официальных языках Европейского Союза.

Статья 18
Доступность электронных копий документов и сведений

1. Электронные копии документов и сведений, указанных в Статье 14 настоящей Директивы, также должны быть общедоступными через систему взаимосвязи реестров.

2. Государства-члены ЕС гарантируют, что документы и сведения, указанные в Статье 14 настоящей Директивы, представляются посредством системы взаимосвязи реестров в стандартном формате сообщений и доступны для электронных средств связи. Государства-члены ЕС также обеспечивают соблюдение минимальных стандартов безопасности передачи данных.

3. Европейская Комиссия предоставляет сервис поиска на всех официальных языках Европейского Союза в отношении компаний, зарегистрированных в государствах-членах ЕС, чтобы обеспечить доступ через портал:

(а) к документам и сведениям, указанным в Статье 14 настоящей Директивы;

(b) к пояснительным текстам на всех официальных языках Европейского Союза, с указанием таких сведений и типов документов.

Статья 19
Плата за представление документов и сведений

1. Плата, взимаемая за представление документов и сведений, указанных в Статье 14 настоящей Директивы, посредством системы взаимосвязи реестров, не должна превышать административные расходы на их представление.

2. Государства-члены ЕС гарантируют, что следующие сведения доступны посредством системы взаимосвязи реестров бесплатно:

(а) наименование и организационно-правовая форма компании;

(b) местонахождение компании и государство-член ЕС, в котором она зарегистрирована; а также

(c) регистрационный номер компании.

В дополнение к указанным сведениям государства-члены ЕС могут принять решение о бесплатном представлении дополнительных документов и сведений.

Статья 20
Информация о начале и завершении процедур прекращения деятельности или банкротства компании или вычеркивании компании из реестра

1. Реестр компании через систему взаимосвязи реестров незамедлительно предоставляет информацию о начале и завершении процедур прекращения деятельности или банкротства компании и о вычеркивании компании из реестра, если это влечет за собой правовые последствия в государстве-члене ЕС реестра компании.

2. Реестр филиала через систему взаимосвязи реестров обеспечивает незамедлительное получение информации, указанной в параграфе 1 настоящей Статьи.

3. Обмен информацией, указанной в параграфах 1 и 2 настоящей Статьи, является бесплатным для реестров.

Статья 21
Язык раскрываемой информации и перевод документов и сведений, подлежащих раскрытию

1. Документы и сведения, подлежащие раскрытию в соответствии со Статьей 14 настоящей Директивы, составляются и подаются на одном из языков, допустимых нормами о языке, применимыми в государстве-члене ЕС, в котором заводится досье, указанное в Статье 16(1) настоящей Директивы.

2. В дополнение к обязательному раскрытию информации, как указано в Статье 16, государства-члены ЕС разрешают добровольное раскрытие переводов документов и сведений, указанных в Статье 14, в соответствии со Статьей 16 на любом(-ых) официальном(-ых) языке(-ах) Европейского Союза.

Государства-члены ЕС могут предусматривать заверение перевода таких документов и сведений.

Государства-члены ЕС принимают необходимые меры для облегчения доступа третьих лиц к переводам, которые были добровольно раскрыты.

3. В дополнение к обязательному раскрытию информации, как указано в Статье 16, и к добровольному раскрытию, предусмотренному параграфом 2 настоящей Статьи, государства-члены ЕС могут разрешить раскрытие соответствующих документов и сведений согласно статье 16 на любом(-ых) другом(-их) языке (-ах).

Государства-члены ЕС могут предусматривать заверение перевода таких документов и сведений.

4. В случае несоответствия между документами и сведениями, раскрытыми на официальных языках реестра, и добровольно раскрытым переводом последний не может быть использован в отношениях с третьими лицами. Тем не менее третьи лица могут ссылаться на добровольно раскрытые переводы, если компания не докажет, что третьи лица были осведомлены о версии, подлежащей обязательному раскрытию.

Статья 22
Система взаимосвязи реестров

1. Настоящим создается европейская центральная платформа (далее - "платформа").

2. Система взаимосвязи реестров состоит из:

- реестров государств-членов ЕС;

- платформы;

- портала, который служит европейской электронной точкой доступа.

3. Государства-члены ЕС обеспечивают функциональную совместимость своих реестров в рамках системы взаимосвязи реестров через платформу.

4. Государства-члены ЕС могут создавать дополнительные точки доступа к системе взаимосвязи реестров. Они незамедлительно уведомляют Европейскую Комиссию о создании таких точек доступа и о любых существенных изменениях в их функционировании.

5. Доступ к информации с использованием системы взаимосвязи реестров обеспечивается через портал и через дополнительные точки доступа, созданные государствами-членами ЕС.

6. Создание системы взаимосвязи реестров не затрагивает существующие двусторонние соглашения, заключенные между государствами-членами ЕС в отношении обмена информацией о компаниях.

Статья 23
Разработка и эксплуатация платформы

1. Европейская Комиссия принимает решение о разработке и/или эксплуатации платформы собственными средствами или с привлечением третьих лиц.

Если Европейская Комиссия принимает решение о разработке и/или эксплуатации платформы с привлечением третьих лиц, то отбор третьего лица и исполнение Европейской Комиссией соглашения, заключенного с таким третьим лицом, осуществляются в соответствии с Регламентом (ЕС, Евратом) 966/2012.

2. Если Европейская Комиссия принимает решение о разработке платформы с привлечением третьих лиц, то Европейская Комиссия посредством имплементационных актов устанавливает технические спецификации в целях процедуры государственных закупок, а также срок действия соглашения, которое должно быть заключено с третьим лицом.

3. Если Европейская Комиссия принимает решение об эксплуатации платформы с привлечением третьих лиц, то Европейская Комиссия посредством имплементационных актов принимает подробные правила операционного управления платформой.

Операционное управление платформой, в частности, включает в себя:

- надзор за функционированием платформы;

- безопасность и защиту данных, распространение которых и обмен которыми осуществляются с использованием платформы;

- координацию отношений между реестрами государств-членов ЕС и третьими лицами.

Европейская Комиссия осуществляет надзор за функционированием платформы.

4. Имплементационные акты, указанные в параграфах 2 и 3 настоящей Статьи, принимаются в соответствии с процедурой проверки, как предусмотрено в Статье 164(2) настоящей Директивы.

Статья 24
Имплементационные акты

Посредством имплементационных актов Европейская Комиссия принимает:

(a) технические спецификации, определяющие методы взаимодействия электронными средствами связи в целях системы взаимосвязи реестров;

(b) технические спецификации протоколов передачи данных;

(c) технические меры, обеспечивающие минимальные стандарты безопасности информационных технологий для передачи данных и распространения информации в системе взаимосвязи реестров;

(d) технические спецификации, определяющие методы обмена информацией между реестром компании и реестром филиала, как указано в Статьях 20 и 34 настоящей Директивы;

(e) подробный перечень данных, подлежащих передаче в целях обмена информацией между реестрами, как указано в Статьях 20, 34 и 130 настоящей Директивы;

(f) технические спецификации, определяющие структуру стандартного формата сообщений в целях обмена информацией между реестрами, платформой и порталом;

(g) технические спецификации, определяющие набор данных, необходимых платформе для выполнения ее функций, а также способ хранения, использования и защиты таких данных;

(h) технические спецификации, определяющие структуру и использование уникального идентификатора для передачи данных между реестрами;

(i) спецификации, определяющие технические методы функционирования системы взаимосвязи реестров в отношении распространения информации и обмена информацией, а также спецификации, определяющие услуги в области информационных технологий, предоставляемые платформой, которые обеспечивают доставку сообщений на соответствующем языке;

(j) согласованные критерии для службы поиска, предоставляемой порталом;

(k) способы оплаты с учетом доступных механизмов платежей, в частности, оплата в режиме онлайн;

(l) пояснительные тексты с указанием сведений и типов документов, указанных в Статье 14 настоящей Директивы;

(m) технические условия доступности услуг, предоставляемых системой взаимосвязи реестров;

(n) порядок и технические требования для подключения дополнительных точек доступа к платформе.

Указанные имплементационные акты принимаются в соответствии с процедурой проверки, как предусмотрено в Статье 164(2) настоящей Директивы.

Статья 25
Финансирование

1. Финансирование создания и дальнейшего развития платформы, а также ее приспособление к порталу, как следует из настоящей Директивы, осуществляется из общего бюджета Европейского Союза.

2. Содержание и функционирование платформы финансируются из общего бюджета Европейского Союза. Дополнительное финансирование может осуществляться за счет сборов за доступ к системе взаимосвязи реестров, взимаемых с ее отдельных пользователей. Ничто в настоящем параграфе не затрагивает сборы, взимаемые на национальном уровне.

3. Посредством делегированных актов и в соответствии со Статьей 163 настоящей Директивы Европейская Комиссия может принять нормы о том, следует ли дополнительно финансировать платформу путем взимания сборов, и в указанном случае размер сборов, взимаемых с индивидуальных пользователей в соответствии с параграфом 2 настоящей Статьи.

4. Любые сборы, взимаемые в соответствии с параграфом 2 настоящей Статьи, не затрагивают плату, если таковая предусмотрена, которая взимается государствами-членами ЕС за представление документов и сведений, как указано в Статье 19(1) настоящей Директивы.

5. Любые сборы, взимаемые в соответствии с параграфом 2 настоящей Статьи, не взимаются за получение сведений, указанных в Статье 19(a), (b) и (c) настоящей Директивы.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Вместо слов "Статье 19(a), (b) и (c)" следует читать "Статье 19(2)(a), (b) и (c)"

6. Каждое государство-член ЕС несет расходы на приспособление своих внутренних реестров, а также расходы на их обслуживание и функционирование, как следует из настоящей Директивы.

Статья 26
Информация на письмах и на бланках заказов

Государства-члены ЕС предусматривают, что письма и бланки заказов на бумажном или на любом ином носителе должны содержать следующие сведения:

(а) информацию, необходимую для идентификации реестра, в котором хранится досье, указанное в Статье 16 настоящей Директивы, а также номер компании в этом реестре;

(b) организационно-правовая форма компании, ее местонахождение и при необходимости тот факт, что компания ликвидирована.

Если в таких документах указывается капитал компании, необходимо сделать ссылку на подписанный и оплаченный капитал.

Государства-члены ЕС предписывают, чтобы сайты компаний содержали как минимум те сведения, которые указаны в первом параграфе, и, если это применимо, ссылку на подписанный и оплаченный капитал.

Статья 27
Лица, выполняющие формальности, связанные с раскрытием

Каждое государство-член ЕС определяет, какие лица должны выполнять формальности, связанные с раскрытием.

Статья 28
Санкции

Государства-члены ЕС должны предусматривать надлежащие санкции как минимум в следующих случаях:

(a) невыполнение обязанности по раскрытию бухгалтерских документов, как требуется в соответствии со Статьей 14(f) настоящей Директивы;

(b) отсутствие в коммерческих документах или на сайте компании обязательных сведений, предусмотренных в Статье 26 настоящей Директивы.

Раздел 2
Правила раскрытия, применимые к филиалам компаний из других государств-членов ЕС

Статья 29
Раскрытие документов и сведений в отношении филиала

1. Документы и сведения, касающиеся филиала, открытого в государстве-члене ЕС компанией типа, указанного в Приложении II, которая регулируется законодательством другого государства-члена ЕС, раскрываются в соответствии с законодательством государства-члена ЕС филиала в соответствии со Статьей 16 настоящей Директивы.

2. Если требования к раскрытию информации в отношении филиала отличаются от требований, предъявляемых к компании, требования к раскрытию в отношении филиала имеют приоритетное значение для сделок, осуществляемых с филиалом.

3. Документы и сведения, указанные в Статье 30(1) настоящей Директивы, должны быть доступны через систему взаимосвязи реестров. Статья 18 и Статья 19(1) настоящей Директивы применяются mutatis mutandis.

4. Государства-члены ЕС гарантируют, что филиалы имеют уникальный идентификатор, позволяющий однозначно идентифицировать их при передаче данных между реестрами через систему взаимосвязи реестров. Такой уникальный идентификатор должен как минимум содержать элементы, позволяющие идентифицировать государство-член ЕС реестра, внутренний реестр происхождения и номер филиала в таком реестре, а также при необходимости функции, позволяющие избежать ошибок идентификации.

Статья 30
Документы и сведения, подлежащие раскрытию

1. Обязательному раскрытию, предусмотренному в Статье 29 настоящей Директивы, подлежат только следующие документы и сведения:

(a) адрес филиала;

(b) деятельность филиала;

(c) реестр, в котором хранится досье компании, указанное в Статье 16 настоящей Директивы, а также регистрационный номер в таком реестре;

(d) наименование и организационно-правовая форма компании, а также наименование филиала, если оно отличается от наименования компании;

(e) назначение, прекращение пребывания в должности и сведения о лицах, которые уполномочены представлять компанию в отношениях с третьими лицами и в судебных разбирательствах:

- в качестве органа компании, созданного в соответствии с законодательством, либо в качестве членов такого органа согласно раскрытию информации компанией, как предусмотрено Статьей 14(d) настоящей Директивы,

- в качестве постоянных представителей компании в отношении деятельности филиала с указанием объема их полномочий;

(f) - прекращение деятельности компании, назначение ликвидаторов, сведения о них и об их полномочиях, а также завершение процедуры ликвидации согласно информации, раскрытой компанией в соответствии с положениями Статьи 14(h), (j) и (k) настоящей Директивы,

- процедуры банкротства, договоренности, компромиссные соглашения или аналогичные процедуры в отношении компании;

(g) бухгалтерские документы согласно Статье 31 настоящей Директивы;

(h) закрытие филиала.

2. Государство-член ЕС, в котором был открыт филиал, может предусмотреть раскрытие следующей информации в соответствии со Статьей 29 настоящей Директивы:

(a) подписи лиц, указанных в пунктах (e) и (f) параграфа 1 настоящей Статьи;

(b) учредительные документы, учредительный договор и устав, если они содержатся в отдельных документах, согласно пунктам (a), (b) и (c) Статье 14 настоящей Директивы, а также изменения указанных документов;

(c) подтверждение из реестра, указанного в пункте (c) параграфа 1 настоящей Статьи, о существовании компании;

(d) указание на наличие залога на имущество компании, находящееся в таком государстве-члене ЕС, при условии, что раскрытие касается срока действия залога.

Статья 31
Ограничения обязательного раскрытия бухгалтерских документов

Обязательное раскрытие информации, предусмотренное Статьей 30(1)(g) настоящей Директивы, ограничивается бухгалтерскими документами компании, составленными, прошедшими аудиторскую проверку и раскрытыми в соответствии с законодательством государства-члена ЕС, которому подчиняется компания в соответствии с Директивой 2006/43/EC Европейского Парламента и Совета ЕС³¹ и Директивой 2013/34/ЕС.

Статья 32
Язык раскрываемой информации и перевод документов, подлежащих раскрытию

Государство-член ЕС, в котором был открыт филиал, может предусмотреть, что документы, указанные в Статье 30(2)(b) и Статье 31 настоящей Директивы, должны быть опубликованы на другом официальном языке Европейского Союза и что переводы таких документов должны быть заверены.

Статья 33
Раскрытие при наличии нескольких филиалов в государстве-члене ЕС

Если компания открыла несколько филиалов в государстве-члене ЕС, документы и сведения, раскрываемые в соответствии со Статьей 30(2)(b) и Статьей 31 настоящей Директивы, могут содержаться в реестре филиала на усмотрение компании.

В случае, указанном в первом параграфе настоящей Статьи, обязательное раскрытие другими филиалами должно охватывать документы и сведения, содержащиеся в реестре филиала, которые были раскрыты, а также номер указанного филиала в реестре.

Статья 34
Информация о начале и завершении процедур прекращения деятельности или банкротства компании или вычеркивании компании из реестра

1. Статья 20 настоящей Директивы применяется к реестру компании и к реестру филиала соответственно.

2. Государства-члены ЕС определяют процедуру, которой надлежит следовать по получении информации, указанной в Статье 20(1) и (2) настоящей Директивы. Такая процедура должна гарантировать, что в случае прекращения деятельности компании или ее вычеркивания из реестра филиалы компании также должны быть исключены из реестра без необоснованного промедления.

3. Второе предложение параграфа 2 настоящей Статьи не применяется к филиалам компаний, которые были вычеркнуты из реестра вследствие какого-либо изменения организационно-правовой формы соответствующей компании, слияния или разделения либо вследствие трансграничного перевода местонахождения компании.

Статья 35
Информация на письмах и на бланках заказов

Государства-члены ЕС предусматривают, что письма и бланки заказов, используемые филиалами, в дополнение к информации, указанной в Статье 26 настоящей Директивы, должны содержать сведения о реестре, в котором хранится досье филиала, а также номер филиала в таком реестре.

Раздел 3
Правила раскрытия, применимые к филиалам компаний из третьих стран

Статья 36
Раскрытие документов и сведений в отношении филиала

1. Документы и сведения, касающиеся филиала, открытого в государстве-члене ЕС компанией, которая не регулируется законодательством государства-члена ЕС, но организационно-правовая форма которой сопоставима с типами компаний, перечисленными в Приложении II, раскрываются в соответствии с законодательством государства-члена ЕС филиала согласно Статье 16 настоящей Директивы.

2. Применяется Статья 29(2) настоящей Директивы.

Статья 37
Документы и сведения, подлежащие обязательному раскрытию

Обязательному раскрытию, предусмотренному в Статье 36 настоящей Директивы, подлежат как минимум следующие документы и сведения:

(a) адрес филиала;

(b) деятельность филиала;

(c) законодательство государства, которому подчиняется компания;

(d) если это предусмотрено законодательством, реестр, в который внесены сведения о компании, а также регистрационный номер в таком реестре;

(е) учредительные документы, учредительный договор и устав, если они содержатся в отдельных документах, а также изменения указанных документов;

(f) организационно-правовая форма компании, ее основное место ведения деятельности и цели деятельности, а также как минимум ежегодно размер подписного капитала, если такие сведения не содержатся в документах, указанных в пункте (e) настоящего параграфа;

(g) наименование компании и наименование филиала, если оно отличается от наименования компании;

(h) назначение, прекращение пребывания в должности и сведения о лицах, которые уполномочены представлять компанию в отношениях с третьими лицами и в судебных разбирательствах:

- в качестве органа компании, созданного в соответствии с законодательством, либо в качестве членов такого органа;

- в качестве постоянных представителей компании в отношении деятельности филиала.

Следует указать объем полномочий лиц, уполномоченных представлять компанию, а также вправе ли они делать это самостоятельно или должны действовать совместно;

(i) - прекращение деятельности компании, назначение ликвидаторов, сведения о них и об их полномочиях, а также завершение процедуры ликвидации;

- процедуры банкротства, договоренности, компромиссные соглашения или аналогичные процедуры в отношении компании;

(j) бухгалтерские документы согласно Статье 38 настоящей Директивы;

(k) закрытие филиала.

Статья 38
Ограничения обязательного раскрытия бухгалтерских документов

1. Обязательное раскрытие информации, предусмотренное Статьей 37(j) настоящей Директивы, применяется к бухгалтерским документам компании, составленным, прошедшим аудиторскую проверку и раскрытым в соответствии с законодательством государства, которому подчиняется компания. Если такие документы составлены не в соответствии с Директивой 2013/34/ЕС или в порядке, который не является эквивалентным порядку, предусмотренному указанной Директивой, государства-члены ЕС вправе потребовать составления и раскрытия бухгалтерских документов, относящихся к деятельности филиала.

2. Применяются Статьи 32 и 33 настоящей Директивы.

Статья 39
Информация на письмах и на бланках заказов

Государства-члены ЕС предусматривают, что письма и бланки заказов, используемые филиалами, должны содержать сведения о реестре, в котором хранится досье филиала, а также номер филиала в таком реестре. Если законодательство государства, которому подчиняется компания, требует внесения записи в реестр, также следует указать реестр, в который внесена запись о компании, и регистрационный номер компании в таком реестре.

Раздел 4
Положения о применении и имплементации

Статья 40
Санкции

Государства-члены ЕС должны предусматривать надлежащие санкции в случае невыполнения обязанности по раскрытию сведений, указанных в Статьях 29, 30, 31, 36, 37 и 38 настоящей Директивы, а также в случае отсутствия на письмах и бланках заказов обязательных сведений, предусмотренных Статьями 35 и 39 настоящей Директивы.

Статья 41
Лица, выполняющие формальности, связанные с раскрытием

Каждое государство-член ЕС определяет, какие лица должны выполнять формальности, связанные с раскрытием в соответствии с Разделами 2 и 3 настоящей Директивы.

Статья 42
Освобождение филиалов от обязанности раскрывать бухгалтерские документы

1. Статьи 31 и 38 настоящей Директивы не применяются к филиалам, открытым кредитными институтами и финансовыми организациями, подпадающими под действие Директивы 89/117/ЕЭС Совета ЕС³².

2. До последующей координации государства-члены ЕС не должны применять Статьи 31 и 38 настоящей Директивы к филиалам страховых компаний.

Статья 43
Комитет по взаимодействию

Комитет по взаимодействию, учрежденный в соответствии со Статьей 52 Директивы 78/660/ЕЭС Совета ЕС³³, осуществляет также следующие функции:

(a) без ущерба для Статей 258 и 259 Договора, содействует согласованному применению положений Разделов 2, 3 и настоящего Раздела посредством регулярных совещаний, посвященных, в частности, практическим проблемам, которые возникают в связи с их применением;

(b) консультирует Европейскую Комиссию при необходимости относительно дополнений или изменений положений Разделов 2, 3 и настоящего Раздела.

Глава IV
Поддержание и изменение капитала

Раздел 1
Требования к капиталу

Статья 44
Общие положения

1. Координационные меры, предусмотренные настоящей Главой, применяются к положениям, которые установлены законодательством, регламентами или административными актами в государствах-членах ЕС, относящимися к типам компаний, перечисленных в Приложении I.

2. Государства-члены ЕС вправе не применять положения настоящей Главы к инвестиционным компаниям с переменным капиталом и к кооперативам, учрежденным в качестве одного из типов компаний, перечисленных в Приложении I. Если законодательство государств-членов ЕС предусматривает такую возможность, необходимо требовать, чтобы такие компании включали слова "инвестиционная компания с переменным капиталом" или "кооператив" во все документы, указанные в Статье 26 настоящей Директивы.

Статья 45
Минимальный капитал

1. Законодательство государств-членов ЕС должно предусматривать, что для регистрации компании или для получения разрешения на начало коммерческой деятельности требуется оформление подписки на минимальный капитал, размер которого должен составлять не менее 25 000 евро.

2. Каждые пять лет Европейский Парламент и Совет ЕС, действуя на основании предложения Европейской Комиссии в соответствии со Статьей 50(1) и Статьей 50(2)(g) Договора, анализируют и при необходимости пересматривают размер капитала в евро, указанный в параграфе 1 настоящей Статьи, в свете экономических и монетарных тенденций в Европейском Союзе, а также в свете того, чтобы только крупные и средние предприятия могли выбирать типы компаний, перечисленные в Приложении I.

Статья 46
Активы

Подписной капитал может быть сформирован только из активов, подлежащих экономической оценке. Однако обязательство выполнить работы или оказать услуги по поставке не может составлять часть таких активов.

Статья 47
Цена выпуска акций

Акции не могут быть выпущены по цене ниже их номинальной стоимости или, в отсутствие номинальной стоимости, их учетной стоимости.

При этом государства-члены ЕС могут разрешать лицам, которые обязуются размещать акции при выполнении своих профессиональных обязанностей, выплачивать меньше, чем общая стоимость акций, на которые они оформили подписку в ходе такой сделки.

Статья 48
Оплата акций, выпущенных за встречное удовлетворение

Акции, выпущенные за встречное удовлетворение, подлежат оплате на момент учреждения компании или разрешения начать коммерческую деятельность не менее чем на 25% от их номинальной стоимости или, в отсутствие номинальной стоимости, от их учетной стоимости.

При этом если выпуск акций осуществляется за встречное удовлетворение, отличное от денежных средств, на момент учреждения компании или разрешения начать коммерческую деятельность, встречное удовлетворение должно быть передано в полном объеме в течение пяти лет с указанного момента.

Раздел 2
Гарантии в отношении уставного капитала

Статья 49
Экспертный отчет о встречном удовлетворении, отличном от денежных средств

1. Отчет о встречном удовлетворении, отличном от денежных средств, составляется до учреждения компании или до получения разрешения на начало коммерческой деятельности одним или несколькими независимыми экспертами, назначенными или утвержденными административным или судебным органом. Такими экспертами могут быть физические лица, а также юридические лица и компании или фирмы в соответствии с законодательством каждого государства-члена ЕС.

2. Экспертный отчет, указанный в параграфе 1 настоящей Статьи, должен содержать как минимум описание каждого актива, который составляет встречное удовлетворение, и используемых методов оценки, а также должен указывать, соответствуют ли значения, полученные с помощью таких методов, как минимум количеству и номинальной стоимости или, в отсутствие номинальной стоимости, учетной стоимости и при необходимости премии на акции, которые будут выпущены за такое встречное удовлетворение.

3. Экспертный отчет публикуется в порядке, установленном законодательством каждого государства-члена ЕС в соответствии со Статьей 16 настоящей Директивы.

4. Государства-члены ЕС вправе не применять настоящую Статью, если 90% номинальной стоимости или, в отсутствие номинальной стоимости, учетной стоимости всех акций выпущено на имя одной или нескольких компаний за встречное удовлетворение, отличное от денежных средств, и если выполняются следующие требования:

(а) в отношении компании, получающей такое встречное удовлетворение, лица, указанные в пункте (i) Статьи 4 настоящей Директивы, договорились о том, что в экспертном отчете нет необходимости;

(b) такое соглашение было опубликовано, как предусмотрено в параграфе 3 настоящей Статьи;

(c) компании, предоставляющие такое встречное удовлетворение, имеют резервные фонды, которые не могут быть распределены в соответствии с законом или уставом и которые как минимум равны номинальной стоимости или, в отсутствие номинальной стоимости, учетной стоимости акций, выпущенных за встречное удовлетворение, отличное от денежных средств;

(d) в отношении компании, предоставляющей такую гарантию встречного удовлетворения в размере, равным тому, что указан в пункте (c) настоящего параграфа, задолженность компании-получателя возникает в период с момента выпуска акций за встречное удовлетворение, отличное от денежных средств, и до истечения одного года после публикации годовой отчетности такой компании за финансовый год, в котором было предоставлено такое встречное удовлетворение. В указанный период запрещается любая передача таких акций;

(e) гарантии, указанные в пункте (d) настоящего параграфа, были опубликованы, как предусмотрено параграфом 3 настоящей Статьи; и

(f) компании, предоставляющие такое встречное удовлетворение, вносят сумму, равную той, что указана в пункте (с) настоящего параграфа, в резервный фонд, который не может быть распределен в течение трех лет после публикации годовой отчетности компании-получателя за финансовый год, в котором было предоставлено такое встречное удовлетворение, или при необходимости до такой более поздней даты, на которую будут урегулированы все претензии в отношении гарантий, указанных в пункте (d) настоящего параграфа, которые будут поданы в течение данного периода.

5. Государства-члены ЕС вправе не применять настоящую Статью к учреждению новых компаний путем слияния или разделения, если имеется отчет одного или нескольких независимых экспертов о проекте условий слияния или разделения.

Если государства-члены ЕС примут решение о применении настоящей Статьи в случаях, указанных в первом подпараграфе, они вправе предусмотреть возможность составления отчета, указанного в параграфе 1 настоящей Статьи, и отчета одного или нескольких независимых экспертов о проекте условий слияния или разделения одними и теми же экспертами.

Статья 50
Отступление от требования составлять экспертный отчет

1. Государства-члены ЕС вправе не применять Статью 49(1), (2) и (3) настоящей Директивы, если по решению административного органа или органа управления обращаемые ценные бумаги, как определено в пункте 44 Статьи 4(1) Директивы 2014/65/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС³⁴, или инструменты денежного рынка, как определено в пункте 17 Статьи 4(1) указанной Директивы, предоставляются в качестве встречного удовлетворения, отличного от денежных средств, и такие ценные бумаги или инструменты денежного рынка оценивается по средневзвешенной цене, по которой они торгуются на одном или нескольких регулируемых рынках, как определено в пункте 21 Статьи 4(1) указанной Директивы, в течение достаточного периода времени, который должен определяться национальным законодательством, до даты внесения соответствующего встречного удовлетворения, отличного от денежных средств.

Однако если на такую цену повлияли исключительные обстоятельства, которые значительно изменили бы стоимость актива на дату его внесения, включая ситуации, когда рынок для таких обращаемых ценных бумаг или инструментов денежного рынка стал неликвидным, следует произвести переоценку по инициативе и под ответственность административного органа или органа управления.

В целях указанной переоценки применяется Статья 49(1), (2) и (3) настоящей Директивы.

2. Государства-члены ЕС вправе не применять Статью 49(1), (2) и (3) настоящей Директивы, если по решению административного органа или органа управления активы, кроме обращаемых ценных бумаг и инструментов денежного рынка, указанных в параграфе 1 настоящей Статьи, предоставляются в качестве встречного удовлетворения, отличного от денежных средств, в отношении таких активов признанным независимым экспертом уже было вынесено заключение об их рыночной стоимости, а также при соблюдении следующих условий:

(a) рыночная стоимость определена на дату не ранее чем за шесть месяцев до даты внесения актива; а также

(b) оценка была выполнена в соответствии с общепринятыми стандартами и принципами оценки в государстве-члене ЕС, которые применимы к виду активов, подлежащих внесению.

В случае новых квалификационных обстоятельств, которые могут существенно изменить рыночную стоимость актива на дату его внесения, следует произвести переоценку по инициативе и под ответственность административного органа или органа управления.

В целях переоценки, указанной во втором подпараграфе, применяется Статья 49(1), (2) и (3) настоящей Директивы.

В отсутствие такой переоценки один или несколько акционеров, владеющих в совокупности как минимум 5% от подписного капитала компании на дату принятия решения об увеличении капитала, могут потребовать проведения оценки независимым экспертом. В этом случае применяется Статья 49 (1), (2) и (3) настоящей Директивы.

Такой(-ие) акционер(-ы) может (могут) заявлять соответствующее требование до даты внесения актива при условии, что на дату требования акционер(-ы) по-прежнему владеет(-ют) в совокупности как минимум 5% от подписного капитала компании, как и на дату принятия решения об увеличении капитала.

3. Государства-члены ЕС вправе не применять Статью 49(1), (2) и (3) настоящей Директивы, если по решению административного органа или органа управления активы, кроме обращаемых ценных бумаг и инструментов денежного рынка, указанных в параграфе 1 настоящей Статьи, предоставляются в качестве встречного удовлетворения, отличного от денежных средств, рыночная стоимость которых исчисляется на основании стоимости отдельного актива, отраженной в обязательной отчетности за предыдущий финансовый год, при условии, что в отношении обязательной отчетности был проведен аудит в соответствии с Директивой 2006/43/EC.

Второй-пятый подпараграфы параграфа 2 настоящей Статьи применяются mutatis mutandis.

Статья 51
Встречное удовлетворение, отличное от денежных средств, без экспертного отчета

1. Если встречное удовлетворение, отличное от денежных средств, как указано в Статье 50, предоставляется без экспертного отчета, указанного в Статье 49(1), (2) и (3) настоящей Директивы, в дополнение к требованиям, изложенным в пункте (h) Статьи 4 настоящей Директивы, и в течение одного месяца с даты внесения актива необходимо опубликовать заявление с указанием следующей информации:

(a) описание соответствующего встречного удовлетворения, отличного от денежных средств;

(b) его стоимость, источник оценки и при необходимости метод оценки;

(c) заявление о том, соответствует ли полученное значение как минимум количеству и номинальной стоимости или, в отсутствие номинальной стоимости, учетной стоимости и при необходимости премии на акции, которые будут выпущены за такое встречное удовлетворение; и

(d) заявление об отсутствии квалификационных обстоятельств, касающихся первоначальной оценки.

Публикация заявления осуществляется в порядке, установленном законодательством каждого государства-члена ЕС в соответствии со Статьей 16 настоящей Директивы.

2. Если предлагается предоставить встречное удовлетворение, отличное от денежных средств, без экспертного отчета, указанного в Статье 49(1), (2) и (3) настоящей Директивы, в отношении предлагаемого увеличения капитала согласно Статье 68(2), следует опубликовать объявление с указанием даты, на которую было принято решение об увеличении капитала, и информации, указанной в параграфе 1 настоящей Статьи, в порядке, установленном законодательством каждого государства-члена ЕС в соответствии со Статьей 16, до даты внесения актива в качестве встречного удовлетворения, отличного от денежных средств. В таком случае заявление согласно параграфу 1 настоящей Статьи ограничивается указанием на отсутствие новых квалификационных обстоятельств с даты публикации указанного выше объявления.

3. Каждое государство-член ЕС предусматривает надлежащие гарантии в целях обеспечения соблюдения процедуры, изложенной в Статье 50 и в настоящей Статье, если встречное удовлетворение, отличное от денежных средств, предоставляется без экспертного отчета, указанного в Статье 49(1), (2) и (3) настоящей Директивы.

Статья 52
Крупные приобретения после учреждения или получения разрешения на начало коммерческой деятельности

1. Если до истечения срока, установленного национальным законодательством, который должен составлять как минимум два года с момента учреждения компании или получения разрешения на начало коммерческой деятельности, компания приобретает любой актив, принадлежащий лицу, компании или фирме, как указано в пункте (i) Статьи 4 настоящей Директивы, за встречное удовлетворение в размере не менее одной десятой части подписного капитала, то в отношении такого приобретения должна быть проведена проверка, а сведения о нем должны быть опубликованы в порядке, предусмотренном в Статье 49(1), (2) и (3), и такое приобретение должно быть представлено на утверждение общего собрания.

Статьи 50 и 51 настоящей Директивы применяются mutatis mutandis.

Государства-члены ЕС вправе также потребовать применения указанных положений, если активы принадлежат акционеру или иному лицу.

2. Параграф 1 настоящей Статьи не применяется к приобретениям, совершаемым в ходе нормальной деятельности компании, к приобретениям, совершаемым по требованию или под надзором административного или судебного органа, а также к приобретениям на фондовой бирже.

Статья 53
Обязательство акционеров оплачивать взносы

С учетом положений, относящихся к уменьшению подписного капитала, акционеры не могут быть освобождены от обязательства оплачивать свои взносы.

Статья 54
Гарантии на случай реорганизации

До координации национальных законодательств на последующую дату государства-члены ЕС принимают меры, необходимые для обеспечения предоставления как минимум таких же гарантий, которые предусмотрены Статьями 3-6 и Статьями 45-53 настоящей Директивы в случае реорганизации другого типа компании в публичную компанию с ограниченной ответственностью.

Статья 55
Изменение уставов или учредительных документов

Статьи 3-6 и Статьи 45-54 настоящей Директивы не затрагивают положения государств-членов ЕС о компетенции и порядке внесения изменений в уставы и учредительные документы.

Раздел 3
Правила распределения прибыли

Статьи 56
Общие правила распределения прибыли

1. За исключением случаев уменьшения подписного капитала, прибыль не может быть распределена в пользу акционеров, если на дату закрытия последнего финансового года стоимость чистых активов, как указано в годовой отчетности компании, меньше или после такого распределения станет меньше суммы подписного капитала, включая те резервные фонды, которые не могут быть распределены согласно законодательству или уставу компании.

2. Если невостребованная часть подписного капитала не включена в активы, отраженные в бухгалтерском балансе, эта сумма вычитается из суммы подписного капитала, указанного в параграфе 1 настоящей Статьи.

3. Прибыль, распределяемая акционерам, не может превышать величину прибыли на конец последнего финансового года с учетом любой прибыли, перенесенной на следующий период, и сумм, полученных из резервных фондов, доступных для этой цели, за вычетом любых убытков предыдущих периодов и сумм, помещенных в резервный фонд в соответствии с законодательством или уставом.

4. Термин "распределение прибыли", используемый в параграфах 1 и 3 настоящей Статьи, включает в себя, в частности, выплату дивидендов и процентов по акциям.

5. Если законодательство государства-члена ЕС разрешает выплату промежуточных дивидендов, применяются как минимум следующие условия:

(a) составляется промежуточная отчетность, свидетельствующая о достаточности средств, доступных для распределения;

(b) сумма, подлежащая распределению, не может превышать общую прибыль, полученную после окончания последнего финансового года, за который составляется годовая бухгалтерская отчетность, с учетом любой прибыли, перенесенной на следующий период, и сумм, полученных из резервных фондов, доступных для этой цели, за вычетом любых убытков предыдущих периодов и сумм, помещенных в резервный фонд в соответствии с законодательством или уставом.

6. Параграфы 1 - 5 настоящей Статьи не затрагивают положения государств-членов ЕС относительно увеличения подписного капитала путем капитализации резервных фондов.

7. Законодательство государства-члена ЕС может предусматривать отступление от параграфа 1 настоящей Статьи для инвестиционных компаний с постоянным капиталом.

В целях настоящего параграфа под "инвестиционными компаниями с постоянным капиталом" понимаются только такие компании:

(a) исключительной целью деятельности которых является вложение своих средств в различные акции и облигации, земельные участки или другие активы с единственной целью диверсификации инвестиционных рисков и предоставления своим акционерам прибыли от результатов управления их активами,

(b) которые предлагают свои собственные акции для подписки неограниченному кругу лиц.

Если государства-члены ЕС предусматривают в своем законодательстве такую возможность, они должны:

(a) требовать, чтобы такие компании включали термин "инвестиционная компания" во все документы, указанные в Статье 26 настоящей Директивы;

(b) запрещать таким компаниям, стоимость чистых активов которых опустилась ниже суммы, указанной в параграфе 1 настоящей Статьи, распределять прибыль акционерам, если на дату закрытия последнего финансового года стоимость совокупных активов, как указано в годовой отчетности компании, меньше или после такого распределения станет в полтора раза меньше совокупных обязательств компании перед кредиторами, как указано в годовой отчетности; и

(c) потребовать, чтобы любая такая компания, которая распределяет прибыль в случае, если стоимость ее чистых активов опускается ниже суммы, указанной в параграфе 1 настоящей Статьи, включила в свою годовую отчетность соответствующее примечание в этих целях.

Статья 57
Возврат неправомерно распределенной прибыли

Любая прибыль, распределенная в нарушение Статьи 56 настоящей Директивы, должна быть возвращена акционерами, которые ее получили, если компания докажет, что такие акционеры знали о неправомерности распределения прибыли или не могли не знать об этом с учетом обстоятельств.

Статья 58
Серьезная убыль подписного капитала

1. В случае серьезной убыли подписного капитала общее собрание акционеров созывается в течение срока, установленного законодательством государств-членов ЕС, для рассмотрения вопроса о прекращении деятельности компании или принятия иных мер.

2. Размер убыли, который считается серьезным в значении параграфа 1 настоящей Статьи, устанавливается законодательством государств-членов ЕС на уровне, не превышающем половину подписного капитала.

Раздел 4
Правила о приобретении компаниями собственных акций

Статья 59
Запрет оформления подписки на собственные акции

1. Компания не вправе оформлять подписку на свои собственные акции.

2. Если на акции компании была оформлена подписка лицами, действующими от своего имени, но в интересах компании, считается, что подписчик оформил подписку на такие акции за свой счет.

3. Лица, компании или фирмы, указанные в пункте (i) Статьи 4 настоящей Директивы, или, в случае увеличения подписного капитала, члены административного органа или органа управления несут ответственность за оплату акций, подписка на которые оформлена в нарушение настоящей Статьи.

Однако законодательство государства-члена ЕС может предусматривать возможность освобождения любого из указанных лиц от их обязательств, если они докажут, что это произошло не по их вине.

Статья 60
Приобретение собственных акций

1. Без ущерба принципу равного отношения ко всем акционерам, находящимся в том же положении, а также без ущерба Регламенту (ЕС) 596/2014 государства-члены ЕС могут разрешить компании приобретать собственные акции самостоятельно либо через лицо, действующее от своего имени, но в интересах компании. В той степени, в которой допускается такое приобретение, государства-члены ЕС должны предусмотреть следующие условия в отношении таких приобретений:

(a) разрешение получено на общем собрании, которое определяет условия таких приобретений и, в частности, максимальное количество приобретаемых акций, срок, на который дается разрешение, максимальная продолжительность которого устанавливается национальным законодательством, но который при этом не должен превышать пяти лет, а в случае приобретения на возмездной основе - максимальный и минимальный размер встречного удовлетворения. Члены административного органа или органа управления должны убедиться в том, что на момент каждого разрешенного приобретения соблюдаются условия, указанные в пунктах (b) и (c) настоящего параграфа;

(b) приобретения, включая акции, ранее приобретенные компанией и принадлежащие ей, а также акции, приобретенные лицом, действующим от своего имени, но в интересах компании, не могут приводить к уменьшению стоимости чистых активов ниже суммы, указанной в Статье 56(1) и (2) настоящей Директивы; и

(c) сделка может быть проведена только в отношении полностью оплаченных акций.

Кроме того, государства-члены ЕС могут предусмотреть любые из перечисленных ниже условий в отношении приобретений в значении первого подпараграфа:

(a) номинальная стоимость или, в отсутствие номинальной стоимости, учетная стоимость приобретаемых акций, включая акции, ранее приобретенные компанией и принадлежащие ей, а также акции, приобретенные лицом, действующим от своего имени, но в интересах компании, не превышает порогового значения, которое должно быть установлено государством-членом ЕС. Такое пороговое значение не может быть менее 10% от подписного капитала;

(b) полномочия компании на приобретение собственных акций в значении первого подпараграфа, максимальное количество подлежащих приобретению акций, продолжительность периода, в течение которого действуют полномочия, а также максимальный или минимальный размер встречного удовлетворения установлены уставом или учредительными документами компании;

(c) компания соблюдает соответствующие требования к представлению отчетности и направлению уведомлений;

(d) некоторые компании, как определено государствами-членами ЕС, могут быть обязаны аннулировать приобретенные акции при условии, что сумма, равная номинальной стоимости аннулированных акций, включена в резервные фонды, которые не могут быть распределены в пользу акционеров, за исключением случаев уменьшения подписного капитала; указанные резервные фонды могут использоваться только в целях увеличения подписного капитала за счет капитализации резервных фондов;

(e) приобретение не затрагивает удовлетворение требований кредиторов.

2. Законодательство государства-члена ЕС может предусматривать отступления от первого предложения пункта (а) первого подпараграфа параграфа 1 настоящей Статьи, если приобретение собственных акций компании необходимо для предотвращения серьезного и неизбежного ущерба для компании. В этом случае административный орган или орган управления информирует очередное общее собрание о причинах и характере совершенных приобретений, о количестве и номинальной стоимости или, в отсутствие номинальной стоимости, об учетной стоимости приобретенных акций, о доле подписного капитала, которую они представляют, и о встречном удовлетворении за такие акции.

3. Государства-члены ЕС вправе не применять первое предложение пункта (а) первого подпараграфа параграфа 1 настоящей Статьи к акциям, приобретенным самой компанией либо лицом, действующим от своего имени, но в интересах компании, для распределения между работниками такой компании или между работниками ассоциированной компании. Такие акции должны быть распределены в течение 12 месяцев после их приобретения.

Статья 61
Отступления от правил приобретения собственных акций

1. Государства-члены ЕС вправе не применять Статью 60 настоящей Директивы:

(a) к акциям, приобретаемым во исполнение решения об уменьшении капитала или в обстоятельствах, указанных в Статье 82 настоящей Директивы;

(b) к акциям, приобретаемым в рамках универсальной передачи активов;

(c) к полностью оплаченным акциям, приобретаемым безвозмездно или приобретаемым банками или другими финансовыми учреждениями в качестве комиссии за покупку;

(d) к акциям, приобретаемым в силу юридического обязательства или по решению суда о защите миноритарных акционеров, в частности, при слиянии, изменении целей или организационно-правовой формы компании, переводе местонахождения за границу или при введении ограничений на передачу акций;

(e) к акциям, приобретаемым у акционера в случае его неспособности оплатить такие акции;

(f) к акциям, приобретаемым в целях предоставления гарантий миноритарным акционерам ассоциированных компаний;

(g) к полностью оплаченным акциям, приобретаемым в рамках принудительной продажи по решению суда в качестве оплаты задолженности держателей акций перед компанией; и

(h) к полностью оплаченным акциям, выпущенным инвестиционной компанией с постоянным капиталом, как определено по втором подпараграфе Статьи 56(7) настоящей Директивы, и приобретаемым такой компанией или ассоциированной компанией по просьбе инвестора. Применяется пункт (a) третьего подпараграфа Статьи 56(7). Такие приобретения не должны приводить к уменьшению стоимости чистых активов ниже размера подписного капитала с учетом любых резервных фондов, распределение которых запрещено законом.

2. При этом акции, приобретенные в ситуациях, перечисленных в пунктах (b) - (g) параграфа 1 настоящей Статьи, должны быть отчуждены в течение периода, не превышающего трех лет с момента их приобретения, за исключением случаев, когда номинальная стоимость или, в отсутствие номинальной стоимости, учетная стоимость приобретаемых акций, включая акции, которые компания могла приобрести с помощью лица, действующего от своего имени, но в интересах компании, не превышает 10% от подписного капитала.

3. Если акции не будут отчуждены в течение периода, указанного в параграфе 2 настоящей Статьи, они должны быть аннулированы. Законодательство государства-члена ЕС может обуславливать такое аннулирование соответствующим уменьшением подписного капитала. Такое уменьшение предусматривается, если приобретение акций, подлежащих аннулированию, приводит к тому, что стоимость чистых активов опускается ниже суммы, указанной в Статье 56(1) и (2) настоящей Директивы.

Статья 62
Последствия незаконного приобретения собственных акций

Акции, приобретенные в нарушение Статей 60 и 61 настоящей Директивы, должны быть отчуждены в течение одного года с момента их приобретения. Если они не будут отчуждены в течение указанного периода, применяется Статья 61(3).

Статья 63
Владение собственными акциями и годовая отчетность в случае приобретения собственных акций

1. Если законодательство государства-члена ЕС разрешает компании приобретать собственные акции самостоятельно либо через лицо, действующее от своего имени, но в интересах компании, оно должно предусматривать как минимум следующие условия для владения такими акциями:

(a) среди прав, закрепленных за акциями, право голоса, закрепленного за собственными акциями компании, в любом случае должно быть приостановлено;

(b) если акции включены в активы, отраженные в бухгалтерском балансе, резерв в том же размере, недоступный для распределения, должен быть включен в состав пассивов.

2. Если законодательство государства-члена ЕС разрешает компании приобретать собственные акции самостоятельно либо через лицо, действующее от своего имени, но в интересах компании, оно должно требовать, чтобы в годовом отчете были указаны как минимум следующие сведения:

(a) причины приобретений акций, совершенных в течение финансового года;

(b) количество и номинальная стоимость или, в отсутствие номинальной стоимости, учетная стоимость акций, приобретенных и отчужденных в течение финансового года, а также доля подписного капитала, которую они представляют;

(c) в случае приобретения или отчуждения на возмездной основе - встречное удовлетворение за акции;

(d) количество и номинальная стоимость или, в отсутствие номинальной стоимости, учетная стоимость всех акций, приобретенных и принадлежащих компании, а также доля подписного капитала, которую они представляют.

Статья 64
Финансовая помощь со стороны компании в целях приобретения ее акций третьим лицом

1. Если законодательство государства-члена ЕС разрешает компании прямо или косвенно авансировать денежные средства, выдавать займы или предоставлять обеспечение в целях приобретения ее акций третьим лицом, оно должно предусматривать в отношении таких сделок как минимум условия, перечисленные в параграфах 2 - 5 настоящей Статьи.

2. Сделки должны осуществляться под ответственность административного органа или органа управления на справедливых рыночных условиях, особенно в отношении процентов, получаемых компанией, и в отношении обеспечения, предоставленного компании по займам и авансированным денежным средствам, указанным в параграфе 1 настоящей Статьи.

Необходимо надлежащим образом изучить платежеспособность третьего лица или, в случае многосторонних сделок, каждого контрагента по сделке.

3. Административный орган или орган управления передает на рассмотрение общего собрания сделки для предварительного утверждения; при этом общее собрание действует в соответствии с нормами о кворуме и большинстве голосов, как указано в Статье 83 настоящей Директивы.

Административный орган или орган управления представляет общему собранию письменный отчет с указанием:

(a) причин совершения сделки;

(b) заинтересованности компании в заключении такой сделки;

(c) условий, на которых заключена сделка;

(d) рисков для ликвидности и платежеспособности компании, которые влечет за собой сделка; а также

(e) цены, по которое третье лицо должно приобрести акции.

Указанный отчет направляется в реестр в целях его публикации в соответствии со Статьей 16 настоящей Директивы.

4. Совокупная финансовая помощь, предоставляемая третьим лицам, ни при каких обстоятельствах не должна приводить к уменьшению стоимости чистых активов ниже суммы, указанной в Статье 56(1) и (2), с учетом любого уменьшения стоимости чистых активов, которое могло иметь место в результате приобретения компанией или от имени компании ее собственных акций в соответствии со Статьей 60(1) настоящей Директивы.

Компания должна указать в составе обязательств в бухгалтерском балансе резервный фонд, недоступный для распределения, в размере совокупной финансовой помощи.

5. Если третье лицо благодаря финансовой помощи от компании приобретает собственные акции такой компании в значении Статьи 60(1) или оформляет подписку на акции, выпущенные в ходе увеличения подписного капитала, такие приобретение или подписка производятся по рыночной цене.

6. Параграфы 1 - 5 настоящей Статьи не применяются к сделкам, заключаемым банками и другими финансовыми учреждениями в ходе обычной деятельности, а также к сделкам, заключенным в целях приобретения акций работниками или для работников компании или ассоциированной компании.

Однако такие сделки не должны влиять на уменьшение стоимости чистых активов ниже суммы, указанной в Статье 56(1) настоящей Директивы.

7. Параграфы 1 - 5 настоящей Статьи не применяются к сделкам, заключенным в целях приобретения акций, как описано в Статье 61(1)(h) настоящей Директивы.

Статья 65
Дополнительные гарантии в случае сделок между связанными сторонами

Если отдельные члены административного органа или органа управления компании, являющейся стороной сделки, указанной в Статье 64(1) настоящей Директивы, либо члены административного органа или органа управления материнской компании в значении Статьи 22 Директивы 2013/34/ЕС, либо члены самой материнской компании, или лица, действующие от своего имени, но в интересах членов таких органов или в интересах такой компании, являются контрагентами по такой сделке, то государства-члены ЕС предоставляют надлежащие гарантии того, что такая сделка не противоречит законным интересам компании.

Статья 66
Принятие собственных акций компании в качестве обеспечения

1. Принятие собственных акций компании в качестве обеспечения самой компанией или через лицо, действующее от своего имени, но в интересах компании, считается приобретением в целях Статьи 60, Статьи 61(1), а также Статьей 63 и 64 настоящей Директивы.

2. Государства-члены ЕС вправе не применять параграф 1 настоящей Статьи к сделкам, заключаемым банками и другими финансовыми учреждениями в ходе обычной деятельности.

Статья 67
Подписка на акции, приобретение акций или владение акциями компании, в которой публичная компания с ограниченной ответственностью имеет большинство прав голоса или на которую она может оказывать доминирующее влияние

1. Подписка на акции, приобретение акций или владение акциями в публичной компании с ограниченной ответственностью другой компанией типа, указанного в Приложении II, в которой публичная компания с ограниченной ответственностью прямо или косвенно имеет большинство прав голоса или на которую она может прямо или косвенно оказывать доминирующее влияние, рассматриваются как подписка, приобретение или владение самой публичной компанией с ограниченной ответственностью.

Первый подпараграф применяется также в тех случаях, когда другая компания подчиняется законодательству третьей страны и имеет организационно-правовую форму, сопоставимую с той, что указана в Приложении II.

При этом если публичная компания с ограниченной ответственностью косвенно имеет большинство прав голоса или косвенно может оказывать доминирующее влияние, то государства-члены ЕС не должны применять первый и второй подпараграфы, если они предусматривают приостановление прав голоса, закрепленных за акциями в публичной компании с ограниченной ответственностью, которые принадлежат другой компании.

2. В отсутствие координации национального законодательства о группах компаний государства-члены ЕС вправе:

(a) определить случаи, в которых публичная компания с ограниченной ответственностью считается способной оказывать доминирующее влияние на другую компанию; если государство-член ЕС воспользовалось этим правом, его национальное законодательство должно в любом случае предусматривать, что доминирующее влияние может быть оказано, если публичная компания с ограниченной ответственностью:

(i) имеет право назначать или увольнять большинство членов административного органа, органа управления или надзорного органа и одновременно является акционером или участником другой компании; или

(ii) является акционером или участником другой компании и единолично контролирует большинство прав голоса ее акционеров или участников по соглашению, заключенному с другими акционерами или участниками такой компании.

Государства-члены ЕС не обязаны предусматривать какие-либо случаи, кроме тех, что указаны в пунктах (i) и (ii) первого подпараграфа;

(b) определить случаи, в которых публичная компания с ограниченной ответственностью считается косвенно владеющей правами голоса или способной косвенно оказывать доминирующее влияние;

(c) указать обстоятельства, при которых публичная компания с ограниченной ответственностью считается владеющей правами голоса.

3. Государства-члены ЕС не должны применять первый и второй подпараграфы параграфа 1, если подписка на акции, приобретение акций или владение акциями осуществляются от имени лица, отличного от лица, оформляющего подписку на акции, приобретающего акции или владеющего акциями, которое не является ни публичной компанией с ограниченной ответственностью, указанной в параграфе 1 настоящей Статьи, ни другой компанией, в которой публичная компания с ограниченной ответственностью прямо или косвенно имеет большинство прав голоса или на которую она может прямо или косвенно оказывать доминирующее влияние.

4. Государства-члены ЕС не должны применять первый и второй подпараграфы параграфа 1, если подписка на акции, приобретение акций или владение акциями осуществляются другой компанией в своем качестве и в контексте своей деятельности профессионального торговца ценными бумагами при условии, что такая компания является участником фондовой биржи, расположенной или функционирующей на территории государства-члена ЕС, либо получила разрешение или находится под надзором органа государства-члена ЕС, отвечающего за надзор за профессиональными торговцами ценными бумагами, к числу которых в целях настоящей Директивы могут относиться кредитные организации.

5. Государства-члены ЕС не должны применять первый и второй подпараграфы параграфа 1, если акции в публичной компании с ограниченной ответственностью, принадлежащие другой компании, были приобретены до возникновения между компаниями отношений, которые отвечают критериям, перечисленным в параграфе 1 настоящей Статьи.

При этом права голоса, закрепленные за такими акциями, приостанавливаются, и такие акции учитываются при установлении факта выполнения условий, перечисленных в Статье 60(1)(b) настоящей Директивы.

6. Государства-члены ЕС не должны применять Статью 61(2) или (3) или Статью 62 настоящей Директивы, если акции в публичной компании с ограниченной ответственностью приобретены другой компанией на условии, что они предусматривают:

(a) приостановление прав голоса, закрепленных за акциями в публичной компании с ограниченной ответственностью, принадлежащими другой компании; и

(b) обязанность членов административного органа или органа управления публичной компании с ограниченной ответственностью выкупить у другой компании акции, указанные в Статье 61(2) или (3) или в Статье 62 настоящей Директивы, по цене приобретения их другой компанией. Эта мера не применяется только в том случае, если члены административного органа или органа управления публичной компании с ограниченной ответственностью докажут, что указанная компания не имела никакого отношения к оформлению подписки на соответствующие акции или к их приобретению.

Раздел 5
Правила увеличения и уменьшения капитала

Статья 68
Решение общего собрания об увеличении капитала

1. Решение о любом увеличении капитала принимается общим собранием. Решение и информация об увеличении подписного капитала публикуются в порядке, установленном законодательством каждого государства-члена ЕС в соответствии со Статьей 16 настоящей Директивы.

2. При этом устав или учредительные документы либо общее собрание, решение которого должно быть опубликовано в соответствии с параграфом 1 настоящей Статьи, могут разрешать увеличение подписного капитала до максимального размера, установленного ими с должным учетом любой максимальной величины, предусмотренной законом. При необходимости решение об увеличении подписного капитала принимается в пределах суммы, установленной уполномоченным органом общества. Полномочия такого органа в этом отношении должны действовать в течение периода, не превышающего пяти лет, и могут быть продлены один или несколько раз общим собранием каждый раз на период, не превышающий пяти лет.

3. При наличии акций нескольких классов решение общего собрания об увеличении капитала, указанное в параграфе 1, или разрешение увеличить капитал, как указано в параграфе 2 настоящей Статьи, должно приниматься путем отдельного голосования как минимум акционерами каждого класса акций, права которых будут затронуты соответствующей сделкой.

4. Настоящая Статья применяется к выпуску всех ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в акции или которые дают право оформлять подписку на акции, но не применяется к конвертации таких ценных бумаг, а также к осуществлению права на оформление подписки.

Статья 69
Оплата акций, выпущенных за встречное удовлетворение

Акции, выпущенные за встречное удовлетворение в ходе увеличения подписного капитала, должны быть оплачены как минимум на 25% от их номинальной стоимости или, в отсутствие номинальной стоимости, от их учетной стоимости. Если предусмотрен выпуск акций с премией, они должны быть оплачены полностью.

Статья 70
Акции, выпущенные за встречное удовлетворение, отличное от денежных средств

1. Если акции выпущены за встречное удовлетворение, отличное от денежных средств, в ходе увеличения подписного капитала, встречное удовлетворение должно быть переведено в полном объеме в течение пяти лет с даты принятия решения об увеличении подписного капитала.

2. В отношении встречного удовлетворения, указанного в параграфе 1 настоящей Статьи, до увеличения капитала составляется отчет одним или несколькими экспертами, независимыми от компании, назначенными или утвержденными административным или судебным органом. Такими экспертами могут быть физические лица, а также юридические лица, компании и фирмы в соответствии с законодательством каждого государства-члена ЕС.

Применяются Статья 49(2) и (3), а также Статьи 50 и 51 настоящей Директивы.

3. Государства-члены ЕС вправе не применять параграф 2 настоящей Статьи, если увеличение подписного капитала в целях реализации слияния, разделения или публичной оферты на покупку или обмен акций и выплаты акционерам компании, которая поглощается или делится, или является предметом публичной оферты о покупке или обмене акций.

При этом в случае слияния или разделения государства-члены ЕС применяют первый подпараграф только при составлении отчета одного или нескольких независимых экспертов по проекту условий слияния или разделения.

Если государства-члены ЕС применяют параграф 2 настоящей Статьи при слиянии или разделении, они могут предусмотреть, что отчет в соответствии с настоящей Статьей и отчет одного или нескольких независимых экспертов по проекту условий слияния или разделения могут быть составлены одними и теми же экспертами.

4. Государства-члены ЕС вправе не применять параграф 2 настоящей Статьи, если все акции, выпущенные в ходе увеличения подписного капитала, выпущены за встречное удовлетворение, отличное от денежных средств, в пользу одной или нескольких компаний при условии, что все акционеры компании, которая получает встречное удовлетворение, договорились не составлять экспертный отчет и что требования пунктов (b) - (f) Статьи 49(4) настоящей Директивы соблюдены.

Статья 71
Увеличение капитала, подписка на который оформлена не в полном объеме

Если подписка на увеличение капитала оформлена не в полном объеме, капитал будет увеличен на сумму оформленных подписок только в том случае, если это предусмотрено условиями выпуска.

Статья 72
Увеличение капитала за счет встречного удовлетворения в виде денежных средств

1. Если капитал увеличивается за счет встречного удовлетворения в виде денежных средств, акции должны быть предложены акционерам на основе преимущественного права пропорционально капиталу, представленному их акциями.

2. Законодательство государства-члена ЕС:

(а) не должно применять параграф 1 настоящей Статьи к акциям, которые дают ограниченное право участия в распределении прибыли в значении Статьи 56 и/или в получении активов компании в случае ее ликвидации; или

(b) при увеличении подписного капитала компании, состоящего из нескольких классов акций, которые дают разные права в отношении голосования, участия в распределении прибыли в значении Статьи 56 и/или в получении активов компании в случае ее ликвидации, путем выпуска новых акций только одного из этих классов, - может разрешать осуществление преимущественного права акционерами других классов только после осуществления этого права акционерами того класса, в котором выпускаются новые акции.

3. Любое предложение о подписке на основе преимущественного права и период, в течение которого должно осуществляться это право, публикуется в национальном бюллетене, предназначенном для этой цели в соответствии со Статьей 16 настоящей Директивы. При этом законодательство государства-члена ЕС не должно предусматривать такую публикацию, если все акции компании являются именными. В этом случае все акционеры компании должны быть проинформированы в письменной форме. Преимущественное право должно осуществляться в течение периода, который должен составлять не менее 14 дней с даты публикации оферты или с даты направления писем акционерам.

4. Преимущественное право не может быть ограничено или отменено уставом или учредительными документами. Однако это может быть сделано по решению общего собрания. Административный орган или орган управления должен представить на рассмотрения общего собрания письменный отчет с указанием причин ограничения или отмены преимущественного права и обоснования предлагаемой цены выпуска. Общее собрание действует в соответствии с нормами о кворуме и большинстве голосов, как указано в Статье 83. Его решение публикуется в порядке, установленном законодательством каждого государства-члена ЕС в соответствии со Статьей 16 настоящей Директивы.

5. Законодательство государства-члена ЕС может предусматривать, что уставом, учредительными документами или решением общего собрания, действующего в соответствии с нормами о кворуме, большинстве голосов и публикации, как указано в параграфе 4 настоящей Статьи, полномочия по ограничению или отмене преимущественного права могут быть предоставлены органу общества, который уполномочен принимать решение об увеличении подписного капитала в пределах уставного капитала. Такие полномочия не могут быть предоставлены на более длительный срок, чем полномочия, указанные в Статье 68(2) настоящей Директивы.

6. Параграфы 1 - 5 настоящей Статьи применяются к выпуску всех ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в акции или которые дают право оформлять подписку на акции, но не применяются к конвертации таких ценных бумаг, а также к осуществлению права на оформление подписки.

7. Преимущественное право не исключается в целях параграфов 4 и 5, если в соответствии с решением об увеличении подписного капитала акции выпускаются в пользу банков или иных финансовых учреждений с тем, чтобы они предлагались акционерам компании в соответствии с параграфами 1 и 3 настоящей Статьи.

Статья 73
Решение общего собрания об уменьшении подписного капитала

В отношении любого уменьшения подписного капитала, за исключением уменьшения на основании судебного приказа, должно быть принято как минимум решение общего собрания, действующего в соответствии с нормами о кворуме и большинстве голосов, как указано в Статье 83, без ущерба Статьям 70 и 80 настоящей Директивы. Такое решение публикуется в порядке, установленном законодательством каждого государства-члена ЕС в соответствии со Статьей 16 настоящей Директивы.

В уведомлении о созыве собрания должны быть указаны как минимум цель уменьшения капитала и способ, которым оно будет достигнуто.

Статья 74
Уменьшение подписного капитала при наличии акций нескольких классов

При наличии акций нескольких классов решение общего собрания об уменьшении подписного капитала должно приниматься путем отдельного голосования как минимум акционерами каждого класса акций, права которых будут затронуты соответствующей сделкой.

Статья 75
Гарантии для кредиторов в случае уменьшения подписного капитала

1. В случае уменьшения подписного капитала по крайней мере те кредиторы, чьи требования предшествовали публикации решения об уменьшении капитала, должны как минимум иметь право на получение обеспечения требований, срок исполнения которых не наступил на дату публикации. Государства-члены ЕС не могут отменить указанное право, за исключением случаев, когда у кредитора имеются надлежащие гарантии или когда такие гарантии не обязательно имеют отношение к активам компании.

Государства-члены ЕС устанавливают условия для осуществления права, предусмотренного в первом подпараграфе. В любом случае государства-члены ЕС должны обеспечить право кредиторов обратиться в соответствующий административный или судебный орган за надлежащими гарантиями при условии, что они могут убедительно доказать, что вследствие уменьшения подписного капитала удовлетворение их требований находится под угрозой и что компания не предоставила надлежащих гарантий.

2. Законодательство государств-членов ЕС должно предусматривать по крайней мере недействительность уменьшения капитала или невозможность произвести выплаты в пользу акционеров до тех пор, пока требования кредиторов не будут удовлетворены или пока суд не примет решение об отклонении их ходатайства.

3. Настоящая Статья применяется в случаях, когда уменьшение подписного капитала происходит путем полного или частичного отказа от выплаты оставшейся части вкладов акционеров.

Статья 76
Отступление от гарантий для кредиторов в случае уменьшения подписного капитала

1. Государства-члены ЕС не должны применять Статью 75 настоящей Директивы к уменьшению подписного капитала в целях возмещения понесенных убытков или включения денежных средств в резервный фонд при условии, что после этой сделки размер такого резервного фонда составит не более 10% от уменьшенного подписного капитала. За исключением случаев уменьшения подписного капитала, указанный резервный фонд не может быть распределен между акционерами; он может использоваться только для возмещения понесенных убытков или для увеличения подписного капитала путем капитализации такого резервного фонда в той степени, в которой государства-члены ЕС допускают такую сделку.

2. В случаях, указанных в параграфе 1 настоящей Статьи, законодательство государств-членов ЕС должно как минимум предусматривать меры, необходимые для обеспечения того, чтобы суммы, полученные в результате уменьшения подписного капитала, не использовались для выплат или распределения прибыли акционерам или для освобождения акционеров от обязанности вносить вклады.

Статья 77
Уменьшение подписного капитала и минимальный капитал

Подписной капитал не может быть уменьшен до размера ниже минимального капитала, установленного в соответствии со Статьей 45 настоящей Директивы.

Однако государства-члены ЕС могут разрешить такое уменьшение, если они также предусматривают, что решение об уменьшении подписного капитала может вступить в силу только после увеличения подписного капитала до размера, как минимум равного установленной минимальной величине.

Статья 78
Погашение подписного капитала без его уменьшения

Если законодательство государства-члена ЕС разрешает полное или частичное погашение подписного капитала без его уменьшения, оно должно требовать соблюдения как минимум следующих условий:

(a) если уставы или учредительные документы предусматривают погашение, решение о нем принимается только общим собранием, голосующим по меньшей мере в соответствии с обычными условиями кворума и большинства голосов; если уставы или учредительные документы не предусматривают погашение, решение о нем принимается только общим собранием, действующим по меньшей мере в соответствии с нормами о кворуме и большинстве голосов, как указано в Статье 83 настоящей Директивы; решение публикуется в порядке, установленном законодательством государства-члена ЕС в соответствии со Статьей 16 настоящей Директивы;

(b) только суммы, доступные для распределения прибыли в значении Статьи 56(1) - (4) настоящей Директивы, могут быть использованы в целях погашения;

(c) акционеры, акции которых погашаются, сохраняют свои права в отношении компании, за исключением права на возврат инвестиций и права на участие в распределении первоначальных дивидендов по непогашенным акциям.

Статья 79
Уменьшение подписного капитала путем принудительного изъятия акций

1. Если законодательство государства-члена ЕС позволяет компаниям уменьшать подписной капитал путем принудительного изъятия акций, оно должно требовать соблюдения как минимум следующих условий:

(a) принудительное изъятие акций должно быть предписано или разрешено уставом или учредительными документами до оформления подписки на акции, которые должны быть изъяты;

(b) если принудительное изъятие разрешено только уставом или учредительными документами, решение о нем принимается общим собранием, за исключением случаев, когда оно было единогласно утверждено заинтересованными акционерами;

(c) орган компании, принимающий решение о принудительном изъятии, устанавливает его условия и порядок, если они не установлены уставом или учредительными документами;

(d) Статья 75 настоящей Директивы применяется, за исключением случаев полностью оплаченных акций, которые передаются компании на безвозмездной основе или изымаются с использованием сумм, доступных для распределения прибыли в соответствии со статьей 56(1) - (4); в указанных случаях сумма, равная номинальной стоимости или, в отсутствие номинальной стоимости, учетной стоимости всех изъятых акций, должна быть включена в резервный фонд; за исключением случаев уменьшения подписного капитала, указанный резервный фонд не может быть распределен между акционерами; он может использоваться только для возмещения понесенных убытков или для увеличения подписного капитала путем капитализации такого резервного фонда в той степени, в которой государства-члены ЕС допускают такую сделку; и

(e) решение о принудительном изъятии публикуется в порядке, установленном законодательством каждого государства-члена ЕС в соответствии со Статьей 16 настоящей Директивы.

2. Первый подпараграф Статьи 73 и Статьи 74, 76 и 83 настоящей Директивы не применяются к случаям, описанным в параграфе 1 настоящей Статьи.

Статья 80
Уменьшение подписного капитала путем изъятия акций, приобретенных самой компанией или от ее имени

1. При уменьшении подписного капитала путем изъятия акций, приобретенных самой компанией или лицом, действующим от своего имени, но в интересах компании, решение об изъятии во всех случаях принимается общим собранием.

2. Применяется Статья 75 настоящей Директивы, за исключением случаев, когда акции полностью оплачены и приобретены на безвозмездной основе или с использованием сумм, доступных для распределения в соответствии со Статьей 56(1) - (4); в указанных случаях сумма, равная номинальной стоимости или, в отсутствие номинальной стоимости, учетной стоимости всех изъятых акций, должна быть включена в резервный фонд. За исключением случаев уменьшения подписного капитала, указанный резервный фонд не может быть распределен между акционерами. Он может использоваться только для возмещения понесенных убытков или для увеличения подписного капитала путем капитализации такого резервного фонда в той степени, в которой государства-члены ЕС допускают такую сделку.

3. Статьи 74, 76 и 83 настоящей Директивы не применяются к случаям, описанным в параграфе 1 настоящей Статьи.

Статья 81
Погашение подписного капитала или его уменьшение путем изъятия акций при наличии акций нескольких классов

В случаях, описанных в Статье 78, Статье 79(1)(b) и Статье 80(1) настоящей Директивы, при наличии акций нескольких классов решение общего собрания о погашении подписного капитала или о его уменьшении путем изъятия акций должно приниматься путем отдельного голосования как минимум акционерами каждого класса акций, права которых будут затронуты соответствующей сделкой.

Статья 82
Условия погашения акций

Если законодательство государства-члена ЕС позволяет компаниям выпускать погашаемые акции, оно должно требовать соблюдения как минимум следующих условий для погашения таких акций:

(a) погашение акций должно быть разрешено уставом или учредительными документами компании до оформления подписки на погашаемые акции;

(b) акции должны быть полностью оплачены;

(c) условия и способ погашения должны быть определены уставом или учредительными документами компании;

(d) погашение может осуществляться только с использованием сумм, доступных для распределения в соответствии со Статьей 56(1) - (4) настоящей Директивы, или дохода от нового выпуска акций, предпринятого в целях такого погашения;

(e) сумма, равная номинальной стоимости или, в отсутствие номинальной стоимости, учетной стоимости всех погашенных акций, должна быть включена в резервный фонд, который не может быть распределен между акционерами, за исключением случаев уменьшения подписного капитала; он может использоваться только для увеличения подписного капитала путем капитализации такого резервного фонда;

(f) пункт (e) настоящей Статьи не применяется к погашению с использованием дохода от нового выпуска акций, предпринятого в целях такого погашения;

(g) если предусмотрена выплата премии акционерам в результате погашения, такая премия должна выплачиваться только с использованием сумм, доступных для распределения в соответствии со Статьей 56(1) - (4) настоящей Директивы, или из резервного фонда, отличного от того, что указан в пункте (e) настоящей Статьи, который не может быть распределен между акционерами, за исключением случаев уменьшения подписного капитала; указанный резервный фонд может использоваться только для увеличения подписного капитала путем капитализации резервного фонда или для покрытия расходов, указанных в пункте (j) Статьи 4 настоящей Директивы, или стоимости выпуска акций или облигаций, а также для выплаты премии держателям погашаемых акций или облигаций;

(h) уведомление о погашении должно быть опубликовано в порядке, установленном законодательством каждого государства-члена ЕС в соответствии со Статьей 16 настоящей Директивы.

Статья 83
Требования к голосованию по решениям общего собрания

Законодательство государств-членов ЕС предусматривает, что решения, указанные в Статье 72(4) и (5) и в Статьях 73, 74, 78 и 81 настоящей Директивы, должны приниматься как минимум большинством не менее двух третей голосов, закрепленных за ценными бумагами или представляющих подписной капитал.

При этом законодательство государств-членов ЕС может предусмотреть, что простого большинства голосов, указанных в первом параграфе, достаточно, если представлена как минимум половина подписного капитала.

Раздел 6
Положения о применении и имплементации

Статья 84
Отступления от некоторых требований

1. Государства-члены ЕС вправе отступать от требований, установленных первым параграфом Статьи 48, первым предложением Статьи 60(1)(a) и Статьями 68, 69 и 72 настоящей Директивы, в той степени, в которой такие отступления необходимы для принятия или применения положений в целях содействия участию работников или иных групп лиц, определенных национальным законодательством, в капитале компаний.

2. Государства-члены ЕС вправе не применять первое предложение Статьи 60(1)(a) и Статьи 73, 74 и 79-82 настоящей Директивы к компаниям, учрежденным в соответствии со специальным законодательством, которые выпускают капитальные акции и акции для работников; последние выпускаются работникам компании как органу, представленному на общем собрании акционеров делегатами с правом голоса.

3. Государства-члены ЕС гарантируют, что Статья 49, Статьи 58(1) и 68(1), (2) и (3), первый подпараграф Статьи 70(2), Статьи 72-75, 79, 80 и 81 настоящей Директивы не применяются в случаях использования инструментов, полномочий и механизмов урегулирования несостоятельности, предусмотренных Титулом IV Директивы 2014/59/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС³⁵.

Статья 85
Гарантия равных прав акционеров, находящихся в одинаковом положении

В целях имплементации настоящей Главы законодательство государств-членов ЕС должно гарантировать равные права акционеров, находящихся в одинаковом положении.

Статья 86
Переходные положения

Государства-члены ЕС вправе не применять пункты (g), (i), (j) и (k) Статьи 4 настоящей Директивы к компаниям, уже существующим на дату вступления в силу законодательных, регламентарных и административных положений, принятых во исполнение Директивы 77/91/ЕЭС Совета ЕС³⁶.

Титул III
Заключительные положения

Статья 161
Защита данных

К обработке персональных данных, осуществляемой в контексте настоящей Директивы, применяется Директива 95/46/EC³⁷.

Статья 162
Отчет, регулярный диалог по вопросам системы взаимосвязи реестров и пересмотр

1. Европейская Комиссия не позднее 8 июня 2022 г. публикует отчет о функционировании системы взаимосвязи реестров, в частности, с оценкой ее технической эксплуатации и финансовых аспектов.

2. Указанный отчет сопровождается при необходимости предложениями о внесении изменений в положения настоящей Директивы, касающиеся системы взаимосвязи реестров.

3. Европейская Комиссия и представители государств-членов ЕС регулярно собираются на любой надлежащей площадке для обсуждения вопросов, подпадающих под действие настоящей Директивы и касающихся системы взаимосвязи реестров.

4. Не позднее 30 июня 2016 г. Европейская Комиссия пересматривает функционирование положений, которые касаются требований к отчетности и документации при слияниях и разделениях и которые были изменены или добавлены Директивой 2009/109/EC Европейского Парламента и Совета ЕС³⁸, и, в частности, их влияние на снижение административной нагрузки на компании с учетом опыта, полученного при их применении, и представляет отчет Европейскому Парламенту и Совету ЕС, сопровождая его при необходимости предложениями об изменении указанных положений.

Статья 163
Осуществление делегированных полномочий

1. Полномочия по принятию делегированных актов предоставляются Европейской Комиссии на условиях, предусмотренных настоящей Статьей.

2. Полномочия по принятию делегированных актов, указанные в Статье 25(3) настоящей Директивы, предоставляются Европейской Комиссии на неопределенный срок.

3. Европейский Парламент или Совет ЕС могут в любой момент отозвать делегированные полномочия, указанные в Статье 25(3) настоящей Директивы. Решение об отзыве прекращает делегированные полномочия, указанные в таком решении. Оно вступает в силу на следующий день после его публикации в Официальном Журнале Европейского Союза или позднее, с даты, которая определена в нем. Такое решение не влияет на законность уже вступивших в силу делегированных актов.

4. Приняв делегированный акт, Европейская Комиссия уведомляет о его принятии одновременно Европейский Парламент и Совет ЕС.

5. Делегированный акт, принятый в соответствии со Статьей 25(3) настоящей Директивы, вступает в силу только в том случае, если ни Европейский Парламент, ни Совет ЕС не представили возражений против такого акта в течение трех месяцев после получения уведомления о его принятии или если до истечения указанного периода Европейский Парламент и Совет ЕС проинформировали Европейскую Комиссию об отсутствии у них намерения представлять возражения. По инициативе Европейского Парламента или Совета ЕС указанный период может быть продлен на три месяца.

Статья 164
Порядок работы комитета

1. Европейская Комиссия действует при содействии комитета. Указанный комитет является комитетом в значении Регламента (ЕС) 182/2011.

2. При наличии ссылок на настоящий параграф применяется Статья 5 Регламента (ЕС) 182/2011.

Статья 165
Уведомление

Государства-члены ЕС направляют Европейской Комиссии тексты основных положений национального законодательства, которые они принимают в областях, подпадающих под действие настоящей Директивы.

Статья 166
Отмена

Директивы 82/891/ЕЭС, 89/666/ЕЭС, 2005/56/EC, 2009/101/EC, 2011/35/ЕС и 2012/30/ЕС в редакции Директив, перечисленных в Части A Приложения III, отменяются без ущерба обязательствам государств-членов ЕС, относящимся к срокам для преобразования Директив в национальное право, как изложено в Части В Приложения III.

Ссылки на отмененные Директивы толкуются как ссылки на настоящую Директиву и читаются в соответствии с корреляционной таблицей, представленной в Приложении IV.

Статья 167
Вступление в силу

Настоящая Директива вступает в силу на двадцатый день после ее публикации в Официальном Журнале Европейского Союза.

Статья 168
Адресаты

Настоящая Директива адресована государствам-членам ЕС.

Совершено в Страсбурге 14 июня 2017 г.

За Европейский Парламент
Председатель
A. Tajani

За Совет ЕС
Председатель
H. Dalli

------------------------------

¹ Directive (EU) 2017/1132 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 relating to certain aspects of company law (codification) (Text with EEA relevance). Опубликована в Официальном Журнале (далее - ОЖ) N L 169, 30.6.2017, стр. 46.

² ОЖ N C 264, 20.7.2016, стр. 82.

³ Позиция Европейского Парламента от 5 апреля 2017 г. (еще не опубликована в ОЖ) и решение Совета ЕС от 29 мая 2017 г.

⁴ Шестая Директива 82/891/ЕЭС Совета ЕС от 17 декабря 1982 г., принятая на основе Статьи 54(3)(g) Договора, о разделениях акционерных обществ (ОЖ N L 378, 31.12.1982, стр. 47).

⁵ Одиннадцатая Директива 89/666/ЕЭС Совета ЕС от 21 декабря 1989 г. об обнародовании информации в отношении филиалов, созданных в государстве-члене некоторыми формами хозяйственных обществ, которые подчиняются праву другого государства (ОЖ N L 395, 30.12.1989, стр. 36).

⁶ Директива 2005/56/EC Европейского Парламента и Совета ЕС от 26 октября 2005 г. о трансграничных слияниях хозяйственных обществ (ОЖ N L 310, 25.11.2005, стр. 1).

⁷ Директива 2009/101/EC Европейского Парламента и Совета ЕС от 16 сентября 2009 г. о координации гарантий, которые требуются в государствах-членах ЕС от компаний в значении второго параграфа Статьи 48 Договора для защиты интересов их участников и третьих лиц с целью обеспечения эквивалентности таких гарантий (ОЖ N L 258, 1.10.2009, стр. 11).

⁸ Директива 2011/35/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 5 апреля 2011 г. относительно слияния публичных компаний с ограниченной ответственностью (ОЖ N L 110, 29.4.2011, стр. 1).

⁹ Директива 2012/30/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 25 октября 2012 г. о координации гарантий, которые требуются в государствах-членах ЕС от компаний в значении второго параграфа Статьи 54 Договора о функционировании Европейского Союза для защиты интересов их участников и третьих лиц с целью обеспечения эквивалентности таких гарантий применительно к учреждению публичных компаний с ограниченной ответственностью, поддержанию и изменению их капитала (ОЖ N L 315, 14.11.2012, стр. 74).

¹⁰ См. Часть А Приложения III.

¹¹ Первая Директива 68/151/ЕЭС Совета ЕС от 9 марта 1968 г. о координации гарантий, которые требуются в государствах-членах ЕС от компаний в значении второго параграфа Статьи 58 Договора для защиты интересов их участников и третьих лиц с целью обеспечения эквивалентности таких гарантий на всей территории Сообщества (ОЖ N L 65, 14.3.1968, стр. 8).

¹² ОЖ N C 75, 31.3.2009, стр. 1.

¹³ Директива 2012/17/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 13 июня 2012 г. о внесении изменений в Директиву 89/666/ЕЭС Совета ЕС и в Директивы 2005/56/EC и 2009/101/EC Европейского Парламента и Совета ЕС в отношении взаимосвязи центральных, коммерческих реестров и реестров компаний (ОЖ N L 156, 16.6.2012, стр. 1).

¹⁴ Регламент (ЕС, Евратом) 966/2012 Европейского Парламента и Совета ЕС от 25 октября 2012 г. о финансовых правилах, применимых к общему бюджету Европейского Союза, и об отмене Регламента (ЕС, Евратом) 1605/2002 Совета ЕС (ОЖ N L 298, 26.10.2012, стр. 1).

¹⁵ Регламент (ЕС) 182/2011 Европейского Парламента и Совета ЕС от 16 февраля 2011 г., устанавливающий правила и общие принципы механизмов контроля со стороны государств-членов ЕС за осуществлением Европейской Комиссией имплементационных полномочий (ОЖ N L 55, 28.02.2011, стр. 13).

¹⁶ Регламент (ЕС) 596/2014 Европейского Парламента и Совета ЕС от 16 апреля 2014 о злоупотреблениях на рынке (Регламент о злоупотреблениях на рынке) и об отмене Директивы 2003/6/EC Европейского Парламента и Совета ЕС и Директив 2003/124/EC, 2003/125/EC и 2004/72/EC Европейской Комиссии (ОЖ N L 173, 12.6.2014, стр. 1).

¹⁷ Регламент (ЕС) 139/2004 Совета ЕС от 20 января 2004 г. о контроле над операциями по концентрации (слиянию и поглощению) предприятий (Регламент ЕС о поглощениях) (ОЖ N L 24, 29.1.2004, стр. 1).

¹⁸ Директива 98/59/EC Совета ЕС от 20 июля 1998 г. о сближении законодательства государств-членов ЕС, регулирующего сокращение штатов (ОЖ N L 225, 12.8.1998, стр. 16).

¹⁹ Директива 2001/23/EC Совета ЕС от 12 марта 2001 г. о сближении законодательства государств-членов относительно защиты прав работников в случаях передачи предприятий, бизнеса или части предприятия или бизнеса (ОЖ N L 82, 22.3.2001, стр. 16).

²⁰ Директива 2002/14/EC Европейского Парламента и Совета ЕС от 11 марта 2002 г. об установлении общих положений об информировании и консультировании работников в Европейском Сообществе (ОЖ N L 80, 23.3.2002, стр. 29).

²¹ Директива 2009/38/EC Европейского Парламента и Совета ЕС от 6 мая 2009 г. об учреждении Европейского Рабочего Совета и о процедуре информирования работников и проведения с ними консультаций (ОЖ N L 122, 16.5.2009, стр. 28).

²² Регламент (EC) 2157/2001 Совета ЕС от 8 октября 2001 г. о Статуте европейской компании (SE) (ОЖ N L 294, 10.11.2001, стр. 1).

²³ Директива 2001/86/EC Совета ЕС от 8 октября 2001 г., дополняющая Статут европейской компании в отношении найма работников (ОЖ N L 294, 10.11.2001, стр. 22).

²⁴ Директива 2004/109/EC Европейского Парламента и Совета ЕС от 15 декабря 2004 г. о гармонизации требований к прозрачности в отношении информации об эмитентах, ценные бумаги которых допущены к торгам на регулируемом рынке, и о внесении изменений в Директиву 2001/34/EC (ОЖ N L 390, 31.12.2004, стр. 38).

²⁵ Директива 95/46/EC Европейского Парламента и Совета ЕС от 24 октября 1995 г. о защите физических лиц при обработке персональных данных и о свободном обращении таких данных (ОЖ N L 281, 23.11.1995, стр. 31).

²⁶ Регламент (ЕС) 45/2001 Европейского Парламента и Совета ЕС от 18 декабря 2000 г. о защите физических лиц при обработке персональных данных, осуществляемой учреждениями и органами Сообщества, и о свободном обращении таких данных (ОЖ N L 8, 12.01.2001, стр. 1).

²⁷ Директива 86/635/ЕЭС Совета ЕС от 8 декабря 1986 г. о годовой и консолидированной бухгалтерской отчетности банков и иных кредитных организаций (ОЖ N L 372, 31.12.1986, стр. 1).

²⁸ Директива 91/674/ЕЭС Совета ЕС от 19 декабря 1991 г. о годовой и консолидированной отчетности страховых организаций (ОЖ N L 374, 31.12.1991, стр. 7).

²⁹ Директива 2013/34/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 26 июня 2013 г. о годовой финансовой отчетности, консолидированной финансовой отчетности и связанных с ними отчетах некоторых типов компаний, о внесении изменений в Директиву 2006/43/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС и об отмене Директив 78/660/EЭC и 83/349/EЭC Совета ЕС (ОЖ N L 182, 29.6.2013, стр. 19).

³⁰ Директива 1999/93/EC Европейского Парламента и Совета ЕС от 13 декабря 1999 г. о правовых основах регулирования электронных подписей в Сообществе (ОЖ N L 13, 19.1.2000, стр. 12).

³¹ Директива 2006/43/EC Европейского Парламента и Совета ЕС от 17 мая 2006 г. об обязательном аудите годовой и консолидированной бухгалтерской отчетности, изменении Директив 78/660/EЭC и 83/349/EЭC Совета ЕС и отмене Директивы 84/253/EЭC Совета ЕС (ОЖ N L 157, 9.6.2006, стр. 87).

³² Директива 89/117/ЕЭС Совета ЕС от 13 февраля 1989 г. об обязательствах учрежденных в государстве-члене ЕС филиалов кредитных организаций и финансовых учреждений, головные офисы которых находятся за пределами такого государства-члена ЕС, в отношении публикации годовых отчетных документов (ОЖ N L 44, 16.2.1989, стр. 40).

³³ Четвертая Директива 78/660/ЕЭС Совета ЕС от 25 июля 1978 г., принятая на основе Статьи 54(3)(g) Договора о годовой отчетности некоторых типов компаний (ОЖ N L 222, 14.8.1978, стр. 11).

³⁴ Директива 2014/65/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 15 мая 2014 г. о рынках финансовых инструментов и о внесении изменений в Директиву 2002/92/EC и в Директиву 2011/61/ЕС (ОЖ N L 173, 12.6.2014, стр. 349).

³⁵ Директива 2014/59/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 15 мая 2014 г. об определении основ для стабилизации деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций и инвестиционных фирм, о внесении изменений в Директиву 82/891/EЭC Совета ЕС, Директивы 2001/24/EC, 2002/47/EC, 2004/25/EC, 2005/56/EC, 2007/36/EC, 2011/35/EС, 2012/30/ЕС и 2013/36/ЕС, и Регламенты (ЕС) 1093/2010 и (ЕС) 648/2012 Европейского Парламента и Совета ЕС (ОЖ N L 173, 12.6.2014, стр. 190).

³⁶ Вторая Директива 77/91/ЕЭС Совета ЕС от 13 декабря 1976 г. о координации гарантий, которые требуются в государствах-членах ЕС от компаний в значении второго параграфа Статьи 58 Договора для защиты интересов их участников и третьих лиц с целью обеспечения эквивалентности таких гарантий применительно к учреждению публичных компаний с ограниченной ответственностью, а также к поддержанию и изменению их капитала (ОЖ N L 26, 31.1.1977, стр. 1).

³⁷ Директива 95/46/EC отменена и с 25 мая 2018 г. заменена Регламентом (ЕС) 2016/679 Европейского Парламента и Совета ЕС от 27 апреля 2016 г. о защите физических лиц при обработке персональных данных и о свободном обращении таких данных, а также об отмене Директивы 95/46/ЕС (Общий Регламент о защите персональных данных) (ОЖ N L 119, 4.5.2016, стр. 1).

³⁸ Директива 2009/109/EC Европейского Парламента и Совета ЕС от 16 сентября 2009 г. о внесении изменений в Директивы 77/91/ЕЭС, 78/855/ЕЭС и 82/891/ЕЭС и в Директиву 2005/56/EC Совета ЕС в отношении требований к отчетности и документации при слияниях и разделениях (ОЖ N L 259, 2.10.2009, стр. 14).

³⁹ В соответствии со Статьей 16(2) Директивы 89/666/EC государства-члены ЕС обязаны предусмотреть, что положения, указанные в параграфе 1, применяются с 1 января 1993 г. и в отношении бухгалтерских документов впервые применяются к годовой отчетности за финансовый год, начинающийся 1 января 1993 г. или в течение 1993 года.

⁴⁰ В соответствии со Статьей 5(2) Директивы 2012/17/ЕС государства-члены ЕС обязаны не позднее 8 июня 2017 г. принять, опубликовать и применять положения, необходимые для соблюдения:

- Статьи 1(3) и (4) и Статьи 5a Директивы 89/666/ЕЭС;

- Статьи 13 Директивы 2005/56/EC;

- второго подпараграфа Статьи 3(1), Статьи 3b, Статьи 3c, Статьи 3d и Статьи 4a(3)-(5) Директивы 2009/101/EC.

⁴¹ В соответствии с третьим подпараграфом Статьи 130(1) Директивы 2014/59/ЕС государства-члены ЕС обязаны применять положения, принятые во исполнение Раздела 5 Главы IV Титула IV указанной Директивы, не позднее чем с 1 января 2016 г.