Определение Верховного Суда РФ от 9 июня 2015 г. N 305-ЭС15-2706 О передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 9 июня 2015 г. N 305-ЭС15-2706

Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В.,

изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Факел-М" на постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.02.2015 по делу N А40-56632/2014 Арбитражного суда города Москвы, установил:

Малых Юрий Борисович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском об исключении Нефедовой Марии Александровны из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Факел-М" (далее - общество "НПФ "Факел-М", общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "НПФ "Факел-М".

Нефедова М.А. предъявила встречный иск об исключении Малых Ю.Б. из состава участников общества "НПФ "Факел-М".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2014, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 05.02.2015, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставил без изменения.

В кассационной жалобе общество "НПФ "Факел-М" просит отменить принятое по делу постановление суда округа. При этом доводы заявителя сводятся к несогласию с указанием в мотивировочной части постановления на наличие у Малых Ю.Б. статуса участника общества "НПФ "Факел-М".

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производств являются существенные нарушения норм материального и (или) процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что такого характера существенное нарушение норм права было допущено судами при рассмотрении настоящего дела.

Как установлено судами, общество "НПФ "Факел-М" создано по решению единственного учредителя - Нефедовой М.А., о чем 24.04.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Затем Малых Ю.Б. подал заявление от 16.12.2009 о принятии его в состав участников общества, в котором указал на то, что обязуется внести вклад в уставный капитал общества в размере 10 000 рублей денежными средствами.

На основании решения Нефедовой М.А. от 29.12.2009 в состав участников названного общества принят Малых Ю.Б., произведено увеличение уставного капитала с 10 000 рублей до 20 000 рублей с распределением долей между участниками по 50 процентов каждому.

Доля Малых Ю.Б. в размере 10 000 рублей 24.12.2009 оплачена Нефедовой М.А.

Как указывает Нефедова М.А., разобравшись в том, что обязанность по оплате доли должна была быть исполнена Малых Ю.Б. и только после принятия решения о принятии его в состав участников общества, она обратилась в общество за возвратом ошибочно уплаченных ею денежных средств, которые и были ей возвращены 28.12.2009.

В апреле 2014 года, указав на то, что Нефедова М.А., являясь участником и генеральным директором общества "НПФ "Факел-М", не проводит общие собрания участников данного общества, действует в ущерб интересам последнего, причиняя тем самым убытки, Малых Ю.Б. обратился в суд с иском об исключении Нефедовой М.А. из состава участников общества.

Встречные исковые требования Нефедовой М.А. об исключении Малых Ю.Б. из общества мотивированы утратой им статуса участника общества вследствие невнесения вклада в уставный капитал и перехода доли к обществу, а также совершением им действий, затрудняющих деятельность общества.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, исходил из невнесения Малых Ю.Б. вклада в уставный капитал общества "НПФ "Факел-М", в связи с чем, констатировал отсутствие у него статуса участника и, как следствие, отсутствие материального права на предъявление иска в порядке статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Одновременно суд указал на отсутствие оснований для удовлетворения встречного иска Нефедовой М.А. в отношении лица, не являющегося участником общества. Суд первой инстанции при этом счел, что денежные средства, внесенные Нефедовой М.А. в качестве оплаты доли Малых Ю.Б., возвращены как ошибочно уплаченные на основании заявления Нефедовой М.А.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций не оценивали приведенные в первоначальном и встречном исках обстоятельства, касающиеся нарушения участниками своих обязанностей, создания ими препятствий для осуществления деятельности общества или существенного ее затруднения, не определяли степень вины истцов по первоначальному и встречному искам. Доводы о совершении Нефедовой М.А. и Малых Ю.Б. конкретных действий (бездействия), повлекших наступление (возможность наступления) для общества негативных последствий, судами не проверялись.

Поддерживая общие выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального и встречного исков, суд кассационной инстанции признал доказанным наличие у Малых Ю.Б. статуса участника общества "НПФ "Факел-М". В качестве новых оснований для отказа в удовлетворении первоначального и встречного исков окружной суд указал на то, что взаимные претензии участников, обладающих равными долями, свидетельствуют о корпоративном конфликте и желании его разрешения посредством лишения другого участника законных прав на долю, что недопустимо.

Выражая несогласие с постановлением окружного суда общество "НПФ "Факел-М" приводит, в частности, следующие доводы.

По мнению подателя кассационной жалобы, переоценив установленные судами нижестоящих инстанций фактические обстоятельства спора, суд кассационной инстанции вышел за пределы своих полномочий, предусмотренных статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Не обладая компетенцией по разрешению вопросов факта, окружной суд сделал выводы по этим вопросам, причем прямо противоположные выводам судов первой и апелляционной инстанций, создав тем самым правовую неопределенность в отношениях общества и его участников, в том числе в части, касающейся преюдициального значения тех или иных судебных актов по настоящему делу по отношению к другим спорам, находящимся в производстве арбитражных судов (дело N А40-26065/15 по иску Малых Ю.Б. о восстановлении корпоративного контроля и дело N А40-110328/14 по иску общества "НПФ "Факел-М" о взыскании ранее выплаченных участнику общества дивидендов как неосновательного обогащения).

Приведенные заявителем кассационной жалобы доводы заслуживают внимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Факел-М" с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 13 июля 2015 года, на 9 часов 30 минут, в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Российской Федерации

И.В. Разумов