Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29 июля 2015 г. N 306-КГ15-537 Суд отменил принятые ранее судебные решения и направил дело на новое рассмотрение, поскольку суд первой инстанции неверно определил круг лиц, подлежащих привлечению к участию в деле, и сделал неправомерный вывод о представлении в регистрирующий орган документов, содержащих не соответствующие действительности сведения, чем затронул права и обязанности председателя ликвидационной комиссии, подписавшего нулевой ликвидационный баланс и заявление о государственной регистрации общества в связи с его ликвидацией

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29 июля 2015 г. N 306-КГ15-537

Резолютивная часть определения объявлена 22 июля 2015 года.

Полный текст определения изготовлен 29 июля 2015 года.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Разумова И.В.,

судей Золотовой Е.Н. и Чучуновой Н.С. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехКомплектСервис" на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2014 (судьи Захарова Е.И., Семушкин В.С., Юдкин А.А.) и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 08.12.2014 (судьи Баширов Э.Г., Галиуллин Э.Р., Савкина М.А.) по делу N А65-6134/2014 Арбитражного суда Республики Татарстан.

В судебном заседании приняли участие представители Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Республике Татарстан Борисова Н.А. (по доверенности от 21.07.2015) и Егорчатов А.Ю. (по доверенности от 21.07.2015).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителей Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Республике Татарстан, просивших оставить обжалуемые судебные акты без изменения, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации установила:

общество с ограниченной ответственностью "ТехКомплектСервис" (далее - общество "ТехКомплектСервис") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Республике Татарстан (далее - инспекция N 8) о признании недействительной записи Единого государственного реестра юридических лиц (далее - государственный реестр) о прекращении деятельности открытого акционерного общества "ТСТ-Пром" (далее - общество "ТСТ-Пром") в связи с его ликвидацией.

Решением суда первой инстанции от 26.06.2014 (судья Ситдиков Б.Ш.) заявление удовлетворено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2014 прекращено производство по апелляционной жалобе не привлеченного к участию в деле руководителя ликвидационной комиссии общества "ТСТ-Пром" Дудова Алексея Михайловича, решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления общества "ТехКомплектСервис" отказано.

Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 08.12.2014 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В кассационной жалобе общество "ТехКомплектСервис" просит отменить постановления судов апелляционной инстанции и округа, оставив в силе решение суда первой инстанции.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В. от 25.06.2015 кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей инспекции N 8, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что решение суда первой инстанции, а также обжалуемые постановления судов апелляционной инстанции и округа подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции и усматривается из материалов дела, обществом "ТехКомплектСервис" (субподрядчиком) и правопредшественником общества "ТСТ-Пром" (подрядчиком) заключен договор субподряда от 20.03.2012 N 20/03-2012, во исполнение которого субподрядчик выполнил работы по обустройству крытого плавательного бассейна.

Впоследствии общество "ТехКомплектСервис" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по оплате этих работ.

Исковое заявление принято к производству 10.07.2013.

После возбуждения дела общее собрание акционеров общества "ТСТ-Пром" приняло решения о добровольной ликвидации данного общества и о назначении ликвидационной комиссии (председатель комиссии Дудов А.М.), которые оформлены протоколом от 26.08.2013.

В государственный реестр 03.09.2013 внесена запись о начале процедуры ликвидации юридического лица.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.09.2013 по делу N А65-14398/2013 с общества "ТСТ-Пром" в пользу общества "ТехКомплектСервис" взыскано 530 967 рублей 64 копейки основного долга по договору субподряда, 25 380 рублей 26 копеек пеней, 14 126 рублей 96 копеек в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Данное судебное решение обжаловано обществом "ТСТ-Пром" в апелляционном порядке. Апелляционная жалоба общества сначала была оставлена без движения определением от 31.10.2013, а затем принята к производству определением от 12.11.2013.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 19.12.2013 огласил резолютивную часть постановления об оставлении без изменения решения суда первой инстанции по делу N А65-14398/2013 о взыскании с общества "ТСТ-Пром" задолженности по оплате выполненных работ.

В государственный реестр 25.12.2013 на основании заявления председателя ликвидационной комиссии общества "ТСТ-Пром" внесена запись о ликвидации названного общества. При этом в ликвидационном балансе общества "ТСТ-Пром", представленном инспекции N 8, задолженность перед кредитором, подтвержденная решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.09.2013 по делу N А65-14398/2013, не была отражена.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 20.01.2014 поступило заявление общества "ТехКомплектСервис" о признании общества "ТСТ-Пром" несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 25.02.2014 производство по делу N А65-878/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества "ТСТ-Пром" прекращено в связи с его ликвидацией.

Общество "ТехКомплектСервис" оспорило действия инспекции N 8 по исключению должника из государственного реестра в арбитражный суд, ссылаясь на то, что предусмотренный Гражданским кодексом Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не был соблюден. Запись в государственный реестр о прекращении деятельности общества "ТехКомплектСервис" в связи с ликвидацией внесена с нарушением Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), поскольку основана на недостоверных сведениях и нарушает права и законные интересы общества "ТехКомплектСервис" как кредитора.

Удовлетворяя заявление общества "ТехКомплектСервис" суд первой инстанции исходил из того, что представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции счел, что ликвидационная комиссия представила все документы, требующиеся согласно статье 21 Закона о регистрации для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией. У регистрирующего органа не имелось предусмотренных статьей 23 названного Закона оснований для отказа в проведении государственной регистрации.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии со статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации прежде всего ликвидационная комиссия и ликвидатор должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

Согласно сложившейся судебной арбитражной практике при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть государственного реестра, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию. Установленный статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору (ликвидационной комиссии) было достоверно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор (ликвидационная комиссия) письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

В силу части 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы о составе лиц, участвующих в деле, и о привлечении их к участию в деле подлежат рассмотрению судом первой инстанции.

Обществом "ТехКомплектСервис" заявлено требование, основанное на утверждении о том, что при составлении ликвидационного баланса и подаче заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией ликвидационная комиссия общества "ТСТ-Пром" действовала недобросовестно, представив недостоверные сведения об отсутствии кредиторов. Для проверки соответствующих доводов суду первой инстанции надлежало привлечь председателя ликвидационной комиссии Дудова А.М. к участию в рассмотрении спора.

Однако суд первой инстанции, неверно определив круг лиц, подлежащих привлечению к участию в деле, в решении сделал выводы о представлении в регистрирующий орган документов, содержащих не соответствующие действительности сведения, чем затронул права и обязанности Дудова А.М. как председателя ликвидационной комиссии, подписавшего нулевой ликвидационный баланс и заявление о государственной регистрации общества "ТСТ-Пром" в связи с его ликвидацией.

Суды апелляционной инстанции и округа процессуальное нарушение, допущенное судом первой инстанции, не устранили.

Кроме того суды апелляционной инстанции и округа неверно применили подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации, сделав ошибочный вывод о недопустимости отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в ситуации внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составления балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно ликвидатору (ликвидационной комиссии).

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, в связи с чем решение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа следует отменить на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует привлечь к участию в деле Дудова Алексея Михайловича, разрешить ходатайство общества с ограниченной ответственностью "ТКС+" о процессуальной замене заявителя по делу, оценить доводы кредитора и возражения председателя ликвидационной комиссии относительно достоверности (недостоверности) ликвидационного баланса, а также позицию инспекции N 8.

Руководствуясь статьями 291.11-291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2014 по делу N А65-6134/2014, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2014 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 08.12.2014 по указанному делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья

И.В. Разумов

Судья

Е.Н. Золотова

Судья

Н.С. Чучунова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

В ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности АО в связи с его ликвидацией.

Организация, в пользу которой с АО ранее были взысканы долг, пени и расходы на госпошлину, просила признать эту запись недействительной. Она ссылалась на несоблюдение порядка ликвидации юрлица (в ликвидационном балансе не отражена задолженность, подтвержденная решением арбитражного суда).

Сначала заявление организации было удовлетворено. Но потом ей было отказано.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ отменила акты нижестоящих инстанций и направила дело на новое рассмотрение, отметив следующее.

Прежде всего ликвидационная комиссия и ликвидатор должны совершать действия с целью разрешить надлежащим образом вопросы, касающиеся расчетов с кредиторами. Они обязаны заблаговременно направлять известным им кредиторам уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах установленного срока.

Заявление о госрегистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть ЕГРЮЛ, должны содержать достоверную информацию. Установленный ГК РФ порядок ликвидации юрлица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору (ликвидационной комиссии) было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплатить долг, в т. ч. путем инициирования судебного процесса о его взыскании. При этом ликвидатор (ликвидационная комиссия) письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не рассчитался с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед этим кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения. Это, в свою очередь, является основанием для отказа в госрегистрации ликвидации юрлица.

Чтобы проверить доводы организации-кредитора, первой инстанции надлежало привлечь председателя ликвидационной комиссии к участию в рассмотрении спора.

Апелляционная инстанция и суд округа пришли к выводу о недопустимости отказа в госрегистрации ликвидации юрлица в ситуации внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно ликвидатору (ликвидационной комиссии). Данный вывод является ошибочным.