Определение Верховного Суда РФ от 15 сентября 2015 г. N 305-ЭС15-11022 Об отказе в передаче кассационной жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 15 сентября 2015 г. N 305-ЭС15-11022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Самуйлов С.В.,

изучив кассационную жалобу Компании Кор Карбон Груп АпС (Дания; далее - компания) на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2014, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.06.2015 по делу N А40-184175/13-162-1745,

по иску Максимова Виктора Петровича (г. Москва), Карандеевой Тамары Ивановны (г. Москва) к ОАО "РОСГАЗИФИКАЦИЯ" (г. Москва), ООО "Центргазсервис-опт" (г. Москва), Core Carbon Group ApS (Кор Карбон Групп АпС), ОАО "ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ КУРСК" (г. Курск), ОАО "ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ЯРОСЛАВЛЬ" (г. Ярославь), ОАО "ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ТУЛА" (г. Тула), ОАО "ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ОРЕЛ" (г. Орел), ОАО по газоснабжению и газификации Томской области "Томскоблгаз" (г. Томск), ОАО "ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ БЕЛГОРОД" (г. Белгород), ОАО "ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ОРЕНБУРГ" (г. Оренбург), ОАО "ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ИЖЕВСК" (г. Ижевск), ОАО "ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ КИРОВ" (г. Киров), ОАО "Яргазсервис" (г. Ярославль), ОАО "ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ СМОЛЕНСК" (г. Смоленск), ОАО "ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ВОРОНЕЖ" (г. Воронеж), ОАО "Ростовгоргаз" (г. Ростов-на-Дону), ОАО "ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ УФА" (г. Уфа), ОАО "Юггазсервис" (г. Новороссийск), ОАО "Ейскгоргаз" (г. Ейск) о признании сделок недействительными установил:

решением суда первой инстанции от 24.10.2014, оставленным в силе судами апелляционной и кассационной инстанций, иск удовлетворен частично:

признан недействительным ряд соглашений, поименованных в судебном акте.

В удовлетворении требований в части признания недействительными инвестиционного соглашения о проекте совместного осуществления в Ростовской области от 03.08.2007 N АС-0208/07 и инвестиционного соглашения о проекте совместного осуществления в республике Башкортостан от 03.08.2007 N АС-0308/07 отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, компания указывает на нарушения в толковании и применении судами норм права.

По результатам изучения принятых по делу судебных актов и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, установлено, что предусмотренные статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) основания для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании отсутствуют.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Истцы в период заключения оспоренных соглашений и на момент рассмотрения дела являлись акционерами ОАО "Росгазификация". Оспоренные соглашения взаимосвязаны между собой и являются сделками с заинтересованностью члена Совета директоров ОАО "Росгазификация" Шилова С.В. и генерального директора ОАО "Росгазификация" Избицких В.В., которые не были одобрены в установленном законом порядке. Оспоренные соглашения заключены с целью реализации механизма совместного осуществления проекта по модернизации и реконструкции газораспределительных сетей во исполнение обязательств, предусмотренных Киотским протоколом к Рамочной конвенции ООН об изменении климата, ратифицированным Российской Федерацией 18.11.2004 и вступившим в силу 16.02.2005.

Поскольку на протяжении всего периода заключения спорных соглашений и еще до соблюдения 20.06.2008 Российской Федерацией обязательных условий приемлемости и вступления в силу 10.11.2009 национальной процедуры реализации проектов совместного осуществления на территории Российской Федерации была невозможна реализация механизма совместного осуществления, исполнение ответчиками ОАО "Росгазификация" и ООО "Центргазсервис-опт" своих обязательств по оспариваемым соглашениям в момент их заключения не было возможно, что свидетельствует о заведомой убыточности для ОАО "Росгазификация" оспоренных соглашений.

В момент заключения оспоренных соглашений стороны не могли не знать о фактической неизбежности возникновения у ответчика (компании) по условиям оспоренных соглашений права потребовать от общества (ОАО "Росгазификация") компенсации всех расходов и начисленных на них 15 процентов годовых, что являлось как самостоятельным обязательством ОАО "Росгазификация", так и обязательством ОАО "Росгазификация" из поручительства, выданного безвозмездно. В связи с изложенным суды также заключили, что оспоренные соглашения были убыточны для ответчика ОАО "Росгазификация" в момент их заключения.

Кроме того, судами установлено, что два из оспоренных инвестиционных соглашений, заключенных с ОАО "Ростовгоргаз" и ОАО "Газпром газораспределение Уфа", были признаны незаключенными вступившими в законную силу решениями суда по другим делам, в связи с чем в удовлетворении иска в данной части отказано.

При разрешении спора суды руководствовались статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 (в редакции, действовавшей в период с 2005 по 2008 года) разъяснениями, данными в подпункте 1 пункта 7, подпункте 3 пункта 4, подпунктах 3, 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".

Оснований не согласиться с выводами судебных инстанций не имеется.

Возражения заявителя, изложенные им в настоящей кассационной жалобе, основаны на неверном толковании норм материального права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, оценивались судами нижестоящих инстанций и мотивированно отклонены.

Доводов, подтверждающих существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, заявителем не представлено.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 АПК РФ, определил:

отказать в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья

С.В. Самуйлов