Определение Верховного Суда РФ от 23 сентября 2015 г. N 305-ЭС15-11074 Об отказе в передаче кассационной жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 23 сентября 2015 г. N 305-ЭС15-11074

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

изучив по материалам истребованного дела кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕРКОМ" и общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "ПРОМИНГРУПП" на решение Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2015 (судья Белицкая С.В.), постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.07.2015 (судьи Агапов М.Р., Григорьева И.Ю., Дербенев А.А.) по делу N А40-157284/2014, установил:

Закрытое акционерное общество "Группа компаний "Жилищный капитал" (далее - ЗАО "ГК "Жилищный капитал", истец) (правопреемник - общество с ограниченной ответственностью "ЖК-ПРАВО" (далее - ООО "ЖК-ПРАВО") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "ИНТЕРКОМ" (далее - ООО "ИНТЕРКОМ") и обществу с ограниченной ответственностью "Группа Компаний ПРОМИНГРУПП" (далее - ООО "ГК ПРОМИНГРУПП") о взыскании 38 518 878 руб. 80 коп. задолженности по оплате простого векселя, 6 170 242 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 6 170 242 руб. 90 коп. за несвоевременную оплату простого векселя, а также 200 000 руб. расходов по оплате услуг представителя.

В ходе рассмотрения дела ООО "ИНТЕРКОМ" и ООО "ГК ПРОМИНГРУПП" предъявили встречный иск о признании недействительными векселя от 01.06.2012 серии И-01 N 00014 и актов от 20.02.2013, от 25.02.2013.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2015 с ООО "ИНТЕРКОМ" и ООО "ГК ПРОМИНГРУПП" в пользу ЗАО "ГК "Жилищный капитал" взыскано солидарно 38 518 878 руб. 80 коп. задолженности по оплате простого векселя, 6 170 242 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 6 170 242 руб. 90 коп. за несвоевременную оплату простого векселя, а также 50 000 руб. расходов по оплате услуг представителя.

В остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Определениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2015 апелляционные жалобы ООО "ИНТЕРКОМ" и ООО "ГК ПРОМИНГРУПП" на указанное решение суда первой инстанции возвращены заявителям на основании пункта 3 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с пропуском срока на подачу апелляционных жалоб и отказом в удовлетворении ходатайств о его восстановлении.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату Определений Девятого арбитражного апелляционного суда следует читать как "от 18.05.2015 г."

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.07.2015 решение суда первой инстанции от 13.02.2015 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, ООО "ИНТЕРКОМ" и ООО "ГК ПРОМИНГРУПП" просят решение суда первой инстанции и постановление арбитражного суда округа отменить, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы в ином составе суда.

Выражая несогласие с принятыми по делу судебными актами, заявители жалоб указывают на то, что исследованию по делу подлежали обстоятельства выдачи спорного векселя, касающиеся оснований возникновения обязательств ответчиков и прав истца, а также наличие встречного исполнения обязательств по сделке, по которой выдан спорный вексель. Данный вексель был выпущен и передан истцу в счет оплаты соглашения от 07.12.2012 о порядке расчетов по договору от 19.11.2012 N 128-02/2012 об участии в долевом строительстве многоквартирного дома по строительному адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, г. Одинцово, ул. Акуловская, уч. 2д, 2ж, 2и, 2к, корпус 22-26; общая сумма выданных по соглашению векселей (включая спорный вексель) составила 840 961 768 руб. 50 коп. На основании заключенного между ООО "ИНТЕРКОМ" и Департаментом жилищной политики города Москвы договора от 19.02.2013 N 2 уступки прав по договору от 19.11.2012 N 128-02/2012 в собственность города Москвы в лице Департамента жилищной политики города Москвы для обеспечения сотрудников Федеральной службы охраны Российской Федерации должны были быть переданы квартиры по указанному выше адресу. Согласно протоколу совещания от 21.01.2015 из 177 квартир в состоянии готовности находятся 47 квартир, остальные квартиры не готовы в связи с отсутствием отделочных работ. Учитывая, что спорный вексель являлся средством оплаты по договору от 19.11.2012 N 128-02/2012, а также факт того, что Департамент жилищной политики города Москвы и Федеральная служба охраны Российской Федерации не могут получить квартиры в связи с ненадлежащим исполнением обязательств со стороны истца, решение суда по настоящему делу нарушает права и интересы указанных лиц, не привлеченных к участию в деле.

По мнению заявителей жалоб, истец, заключая договор уступки права (цессии) от 03.02.2015 N 18-01/2015 с ООО "ЖК-ПРАВО", совершил действия, направленные на безвозмездное отчуждение взыскиваемой по настоящему делу задолженности, поскольку оплата по указанному договору должна быть произведена в срок до 31.12.2016, в то время как в отношении ООО "ЖК-ПРАВО" возбуждено дело о банкротстве. В свою очередь ООО "ЖК-ПРАВО" заключило с Новиковым-Лавровым В.В. договор уступки прав (требований) от 03.02.2015, согласно которому с момента вступления решения суда по настоящему делу к последнему переходят права на задолженность в размере 30 000 000 руб. Решение суда вступило в законную силу 06.04.2015, однако оплата Новиковым-Лавровым В.В. по указанному договору уступки не произведена.

Заявители ссылаются на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении их ходатайств о назначении экспертизы; не рассмотрел ходатайство Федеральной службы охраны Российской Федерации о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Заявители жалоб отмечают, что в соответствии с соглашением от 07.12.2012 о порядке расчетов по договору от 19.11.2012 N 128-02/2012 общая сумма выданных векселей (включая спорный вексель) составила 840 961 768 руб. 50 коп., что существенно превышает 25% от балансовой стоимости активов ООО "ИНТЕРКОМ" и ООО "ГК ПРОМИНГРУПП" на последнюю отчетную дату. Однако суды не учли заявления ответчиков о недействительности спорного векселя в связи с отсутствием одобрения крупной сделки со стороны участников обоих ответчиков.

Заявители жалоб, полагая, что акт о частичном исполнении обязательств по векселю от 25.02.2013 фактически является соглашением сторон об изменении отношений, возникших после предъявления к платежу спорного векселя, указывают, что период начисления процентов за пользование чужими денежными средствами и пени за несвоевременное исполнение обязательств по оплате векселя следует рассчитывать с 01.01.2014.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6, статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Проверив доводы кассационных жалоб, изучив материалы истребованного дела, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.06.2012 ООО "ИНТЕРКОМ" выдало ЗАО "ГК "Жилищный капитал" простой вексель серии И-01 N 00014, по которому ООО "ИНТЕРКОМ" обязалось оплатить истцу 40 000 000 руб. по предъявлении, но не ранее 30.01.2013.

ООО "ГК ПРОМИНГРУПП" 01.06.2012 авалировало этот вексель, выдав вексельное поручительство за ООО "ИНТЕРКОМ".

На основании двустороннего акта о предъявлении векселя к платежу от 20.02.2013 ООО "ИНТЕРКОМ" 22.02.2013 платежным поручением N 176 произведено частичное погашения векселя в размере 1 481 121 руб. 20 коп., в связи с чем размер оставшейся стоимости векселя составил 38 518 878 руб. 80 коп.

Двусторонним актом о частичном исполнении обязательства по векселю от 25.02.2013 первоначальные стороны по векселю подтвердили факт осуществления частичного платежа по векселю, установили сроки погашения оставшейся задолженности - не позднее 31.12.2013.

Поскольку ООО "ИНТЕРКОМ" обязательства по оплате векселя в полном объеме в установленный срок не исполнило, истец 22.07.2014 направил ему претензию N 1186-07/ЖК с требованием погасить имеющуюся вексельную задолженность и начисленные на вексельную задолженность проценты за пользование чужими денежными средствами, которая оставлена без удовлетворения, что явилось основанием для обращения ЗАО "ГК "Жилищный капитал" в арбитражный суд с настоящим иском.

Предъявляя встречный иск, ООО "ИНТЕРКОМ" и ООО "ГК ПРОМИНГРУПП" сослались на положение части 2 статьи 174, статей 178, 179, 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и указали на отсутствие у генеральных директоров данных обществ полномочий на подписание векселя и актов на указанные в них суммы, а также необходимых реквизитов в векселе, подписание векселя и актов иным лицом и заверение данных документов печатью, не принадлежащей ООО "ИНТЕРКОМ".

Исследовав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства и руководствуясь нормами Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета народных комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе), с учетом разъяснений, изложенных в совместном постановлении пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", исходя из того, что истец является законным обладателем указанного векселя, соответствующего по форме и содержанию требованиям Положения о переводном и простом векселе, а ответчики в силу статей 43, 47 Положения - солидарно обязанными перед векселедержателем, в связи с чем на основании статьи 48 Положения векселедержатель вправе требовать взыскания с них вексельной суммы, процентов и пени, пришли к правильному выводу об удовлетворении первоначального иска.

Исходя из отсутствия доказательств, которые могли бы свидетельствовать о совершении сделок под влиянием заблуждения, обмана, насилия, угрозы, либо злонамеренного соглашения сторон, а также доказательств, подтверждающих ограничение полномочий лица, подписавшего вексель, договором или уставом, учитывая частичную оплату ООО "ИНТЕРКОМ" вексельной задолженности, что в силу пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации является одобрением спорной сделки, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии совокупности необходимых условий для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным ответчиками основаниям, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении встречного иска.

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки, если будет доказано, что ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

Поскольку доказательств того, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях, в материалы дела не представлено, доводы заявителей жалобы о недействительности спорной сделки, как крупной, не имеют правового значения.

Доводы заявителей жалоб о том, что принятым решением нарушены права не привлеченных к участию в деле лиц, отклоняются исходя из положений части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, допускающей обращение в суд за защитой своих, а не чужих прав и законных интересов. Кроме того, указанные доводы не были заявлены в арбитражном суде округа.

Доводы жалоб о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы не принимаются, поскольку само по себе заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении экспертизы не влечет безусловную обязанность суда по ее назначению. Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. В данном случае, рассмотрев указанное ходатайство в судебном заседании, состоявшемся 26.01.2015, суд первой инстанции не усмотрел оснований для назначения экспертизы.

Иные доводы, приведенные в кассационных жалобах, не подтверждают наличие существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, а свидетельствуют лишь о несогласии заявителей с выводами судов и установленными фактическими обстоятельствами дела, что не может служить основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "ИНТЕРКОМ" и обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "ПРОМИНГРУПП" в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова