Приложение. Методика предпродажной подготовки и отчуждения акций крупных инвестиционно-привлекательных компаний

Приложение к приказу
Федерального агентства по управлению
государственным имуществом
от 24 декабря 2014 г. N 514

Методика
предпродажной подготовки и отчуждения акций крупных инвестиционно-привлекательных компаний

1. Общие положения

1.1. Методика предпродажной подготовки и отчуждения акций крупных инвестиционно-привлекательных компаний (далее - Методика) разработана во исполнение Государственной программы "Управление государственным имуществом", утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 15 апреля 2014 г. N 327 (Мероприятие 1.2.6. "Формирование подготовленной с учетом передового международного опыта методологии предпродажной подготовки и отчуждения акций крупных инвестиционно-привлекательных компаний"), в соответствии с подпунктом 15 пункта 2 статьи 3 Федерального закона от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", Указом Президента Российской Федерации от 7 мая 2012 г. N 596 "О долгосрочной государственной экономической политике", в рамках выполнения прогнозных планов (программ) приватизации федерального имущества, утверждаемых Правительством Российской Федерации.

1.2. Настоящая Методика конкретизирует цели, задачи и порядок осуществления предпродажной подготовки и отчуждения акций крупных инвестиционно-привлекательных организаций.

2. Основные термины и определения

Агент - юридическое лицо, включенное в перечень, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 25 октября 2010 г. N 1874-р, и определенное на основании отдельного распоряжения Правительства Российской Федерации (Распоряжения Правительства N 1) организатором процедуры от имени Российской Федерации продажи приватизируемого федерального имущества и (или) осуществления функций продавца.

Агентский договор - соглашение, заключаемое между Росимуществом и Агентом на основании отдельного распоряжения Правительства Российской Федерации (Распоряжения Правительства N 1) и содержащее основные права и обязанности сторон в рамках осуществления сделки по приватизации акций Компании.

"Дорожная карта" приватизации - документ, одобряемый Правительством Российской Федерации, содержащий обзор Компании и текущий статус готовности Компании к приватизации, предлагаемые способы приватизации, перечень мер, направленных на повышение инвестиционной привлекательности, а также укрупненный план-график мероприятий по подготовке и проведению приватизации.

Компания - крупнейшее инвестиционно-привлекательное общество, акции которой в том числе включены в раздел I прогнозного плана (программы) приватизации федерального имущества и в отношении акций которой предполагается сделка по приватизации в соответствии с подпунктом 15 пункта 2 статьи 3 Федерального закона от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" и настоящей Методикой.

Отчет Агента N 1-отчет, подготавливаемый Агентом в соответствии с Агентским договором и содержащий предварительные рекомендации о возможных вариантах отчуждения из федеральной собственности акций Компании, включая подробный анализ каждого из вариантов (с указанием их преимуществ и недостатков, в том числе анализом рисков каждого из вариантов для Российской Федерации, связанных со сделкой по отчуждению акций), а также обоснование соответствия рекомендуемого варианта положениям, предусмотренным подпунктом 15 пункта 2 статьи 3 Федерального закона от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".

Отчет Агента N 2-отчет, подготавливаемый Агентом в соответствии с Агентским договором и содержащий предложения о рекомендуемых покупателях, сведения о кредитном рейтинге, присвоенным покупателям международно-признанным рейтинговым агентством, о структуре сделки по отчуждению акций Компании, количестве отчуждаемых акций Компании, сроках, цене и иных условиях сделки по отчуждению акций Компании, а также, в случае приобретения акций Компании рекомендуемыми покупателями в целях дальнейшей продажи, сведения о предложениях потенциальных конечных инвесторов в виде книги таких предложений.

Покупатель - лицо, определенное покупателем акций Компании в соответствии с отдельным распоряжением Правительства Российской Федерации (Распоряжением Правительства N 2).

Распоряжение Правительства N 1 - распоряжение Правительства Российской Федерации, определяющее организатора процедуры от имени Российской Федерации продажи приватизируемого федерального имущества и (или) осуществления функций продавца (Агента) и существенные условия Агентского договора.

Распоряжение Правительства N 2 - распоряжение Правительства Российской Федерации, определяющее покупателя, цену, количество акций Компании, подлежащих продаже, а также иные существенные условия сделки.

3. Цели и задачи

3.1. Цель предпродажной подготовки и отчуждения акций крупных инвестиционно-привлекательных компаний - повышение инвестиционной привлекательности отчуждаемых объектов, разработка структуры сделки по приватизации акций в рамках создания условий для привлечения инвестиций, стимулирования развития фондового рынка, а также модернизации и технологического развития экономики.

3.2. Достижение цели предпродажной подготовки и отчуждения акций крупных инвестиционно-привлекательных компаний предполагается путем решения следующих задач:

3.2.1. Утверждение типового процесса подготовки и продажи крупных активов;

3.2.2. Обеспечение прозрачности и единообразное применение подготовительных процедур;

3.2.3. Эффективная реализация сформированных планов по подготовке и продаже крупных активов, а также соответствующих "дорожных карт" приватизации;

3.2.4. Улучшение публичного восприятия продажи крупных активов;

3.2.5. Информационное сопровождение продажи.

4. Порядок осуществления предпродажной подготовки и отчуждения акций крупнейших организаций

4.1. Для структурирования и повышения эффективности реализации прогнозного плана (программы) приватизации федерального имущества для Компаний может быть предусмотрена разработка "дорожных карт" приватизации.

4.2. Процесс предпродажной подготовки и отчуждения акций предполагает следующие ключевые этапы:

4.2.1. Доклад в Правительство Российской Федерации о необходимости начала процедуры отбора Агента

Данный доклад предполагает описание текущей рыночной конъюнктуры, а также краткую справку о финансово-хозяйственной деятельности Компании, снижение доли или прекращение участия Российской Федерации в уставном капитале которой предусмотрено прогнозным планом (программой) приватизации, утвержденным Правительством Российской Федерации. Также в докладе содержатся основные положения "дорожной карты" приватизации Компании;

4.2.2. Проведение процедуры отбора Агента в соответствии с приказом Минэкономразвития России от 29 апреля 2011 г. N 205 "О мерах по реализации в Минэкономразвития России распоряжения Правительства Российской Федерации от 25 октября 2010 г. N 1874-р" в случае получения соответствующего одобрения Правительства Российской Федерации.

В отборе Агента могут участвовать только юридические лица, определенные перечнем, утвержденным распоряжением Правительства Российской Федерации от 25 октября 2010 г. N 1874-р.

Отбор Агента проходит в два этапа и предполагает оценку квалификации участника и его ценового предложения. По результатам двух этапов подготавливается доклад Министру экономического развития Российской Федерации и, в случае получения его одобрения, направляется доклад в Правительство Российской Федерации с приложением проекта распоряжения Правительства Российской Федерации о назначении победителя процедуры отбора Агента организатором от имени Российской Федерации продажи акций Компании и (или) осуществления функций продавца и существенных условиях агентского договора, заключаемого с ним.

4.2.3. Подписание и публикация распоряжения Правительства Российской Федерации о назначении Агента и существенных условиях агентского договора, заключаемого с ним (Распоряжение Правительства N 1)

4.2.4. Заключение агентского договора

На основании Распоряжения Правительства N 1 Росимущество и Агент заключают Агентский договор, в котором указываются в том числе сроки предоставления Отчета Агента N 1, Отчета Агента N 2, а также срок действия указанного договора.

Росимущество уведомляет Аппарат Правительства Российской Федерации и Минэкономразвития России о заключении Агентского договора.

4.2.5. Предоставление Отчета Агента N 1 и доклад в Правительство Российской Федерации

В срок, установленный Агентским договором, Агент предоставляет в Минэкономразвития России и Росимущество Отчет Агента N 1 с основными рекомендациями в отношении вариантов отчуждения из федеральной собственности акций Компании, на основании которого Минэкономразвития России подготавливает и направляет в Правительство Российской Федерации доклад с предложениями Агента.

В случае если Компания ранее была исключена из перечня стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 4 августа 2004 г. N 1009, к указанному докладу прилагается проект доклада Президенту Российской Федерации о планируемых мероприятиях по приватизации акций Компании.

4.2.6. Реализация сделки

После получения соответствующего одобрения Правительства Российской Федерации структуры сделки и прочих условий приватизации акций Компании Агент приступает к реализации всех необходимых процедур с предоставлением регулярных отчетов о ходе реализации сделки.

4.2.7. Предоставление Отчета Агента N 2 и доклад в Правительство Российской Федерации

По результатам реализации сделки Агент подготавливает Отчет Агента N 2, включающий отчет с рекомендациями в отношении покупателя (-ей), цены продажи или публичного размещения и иных условий продажи акций Компании, на основании которого Минэкономразвития России подготавливает и направляет в Правительство Российской Федерации доклад с предложениями Агента и приложением проекта распоряжения Правительства Российской Федерации об утверждении покупателя, цены продажи и иных условиях сделки по продаже акций Компании, согласованный с Минфином России.

4.2.8. Подписание и публикация распоряжения Правительства Российской Федерации об утверждении покупателя, цены продажи и иных условиях сделки по продаже акций Компании (Распоряжение Правительства N 2)

4.2.9. Закрытие сделки

На основании Агентского договора Росимущество выдает Агенту доверенность на подписание договора купли-продажи акций Компании с Покупателем и доверенность на подписание передаточных распоряжений, необходимых для регистрации перехода права собственности на акции Компании к Покупателю в реестре акционеров эмитента, для дальнейшего направления Агентом их реестродержателю эмитента для осуществления такой регистрации.

На основании выданной доверенности Агент заключает с Покупателем договор купли-продажи акций Компании в соответствии с условиями, предусмотренными Распоряжением Правительства N 2.

В сроки, установленные договором купли-продажи, Покупатель перечисляет деньги на счет Федерального казначейства, после чего Росимущество направляет Агенту уведомление о зачислении суммы, соответствующей полной сумме оплаты акций Компании. На основании полученной информации и выданной доверенности Агент подписывает передаточное распоряжение и передает его регистратору. Регистратор после получения распоряжения регистрирует переход права собственности на акции Компании.

4.2.10. Финальный отчет Агента и расчеты с Агентом

В соответствии с Агентским договором Агент направляет в Минэкономразвития России и Росимущество отчет об исполнении обязательств (отчет о заключении договора(-ов) купли-продажи акций Компании с Покупателем(-ями) и подписании передаточных распоряжений) путем направления Росимуществу оригиналов заключенных договоров купли-продажи и копий передаточных распоряжений с сопроводительным письмом, после чего Росимущество обращается в Минфин России для выделения бюджетных ассигнований в счет оплаты вознаграждения Агента.

После выделения Минфином России указанных бюджетных ассигнований Росимущество перечисляет денежные средства Агенту, после чего Агент официально уведомляет Росимущество о получении средств в полном объеме.

4.2.11. Отчет об исполнении Распоряжения Правительства N 2

По завершении всех мероприятий Росимущество направляет в Аппарат Правительства Российской Федерации и Минэкономразвития России доклад об исполнении Распоряжения Правительства N 2 и завершении сделки в полном объеме.

5. Сроки осуществления предпродажной подготовки и отчуждения акций крупнейших организаций

5.1. Сроки осуществления предпродажной подготовки и отчуждения акций крупнейших организаций устанавливаются на основании отдельных решений Правительства Российской Федерации.

6. Заключительные положения

6.1. Порядок осуществления предпродажной подготовки и отчуждения акций может быть изменен в зависимости от решений, принятых Президентом Российской Федерации или Правительством Российской Федерации.