Определение Верховного Суда РФ от 27 января 2016 г. N 304-ЭС15-18210 по делу N А70-14657/2014 Об отказе в передаче кассационной жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 27 января 2016 г. N 304-ЭС15-18210

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационную жалобу гражданина Арудова Зураба Михайловича (Тюменская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Тюменской области от 20.02.2015 по делу N А70-14657/2014, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2015 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.10.2015 по тому же делу по иску гражданина Алманова Георгия Кузьмича (Тюменская область, далее Алманов Г.К.) к гражданину Арудову Зурабу Михайловичу (далее - Арудову З.М., ответчик), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Адонис-Авто" (Тюменская область, далее - общество "Адонис-Авто", общество, третье лицо), об исключении участника из общества, о взыскании 23 546 000 рублей убытков, установил:

решением Арбитражного суда Тюменской области от 20.02.2015, которое оставлено без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2015 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.10.2015, исковые требования удовлетворены полностью.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, считая их принятыми с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителя, изучив судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Предметом спора по рассматриваемому делу является требование участника общества "Адонис-Авто" Алманова Г.К. с долей участия в уставном капитале общества в размере 50 процентов об исключении Арудова З.М. из состава участников общества, чья доля в уставном капитале общества также составляет 50 процентов, и о взыскании с ответчика, как генерального директора, убытков в сумме 23 546 000 рублей. Исковые требования мотивированы тем, что Арудов З.М. нарушил обязанность участника не причинять вред обществу, а также совершил действия, заведомо противоречащие интересам общества при выполнении функций единоличного исполнительного органа общества, в связи с чем, общество понесло убытки.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. При этом совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа, также может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Согласно сложившейся судебной практике по смыслу статьи 10 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта само по себе не является безусловным основанием для отказа в иске об исключении участника из общества.

Рассматривая вопрос об исключении ответчика из состава участников общества "Адонис-Авто", суды первой, апелляционной и кассационной инстанций, исследовав доводы и возражения сторон, оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статьи 10 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, пришли к выводу, что ответчиком, который одновременно являлся участником и генеральным директором общества, совершены действия, противоречащие интересам общества, существенно затруднившие его деятельность и повлекшие возникновение убытков. При этом судами учтены обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по другим арбитражным делам N А70-11962/2013, N А70-8555/2014, которыми, в том числе, установлено злоупотребление Арудовым З.М. своими правами. Кроме того, суды исходили из того, что в результате незаконных действий ответчика Алманов Г.К. был лишен статуса участника общества и ответчиком чинились препятствия в восстановлении истца в правах участника общества, владеющего 50% доли в уставном капитале общества вследствие совершения сделки, в последующем признанной по решению недействительной. Судами принято во внимание, что в результате виновного поведения Арудова З.М., спровоцировавшего корпоративный конфликт, общество длительное время находилось без руководителя, совершение ответчиком заведомо невыгодной и убыточной сделки с земельным участком, в отсутствие встречного предоставления, отстранение Арудова З.М. от исполнения обязанностей генерального директора по постановлению Тюменского областного суда от 30.09.2014 по делу N 22-2711/2014 в связи с расследованием уголовного дела.

Установленные судами обстоятельства позволили судам применить крайнюю меру ответственности участника общества и исключить ответчика из состава его участников.

Кроме того, установив, что передача Арудовым З.М. права аренды земельного участка, принадлежащего обществу, в отсутствие встречного предоставления является схемой, направленной на приобретение Арудовым З.М. права собственности на нежилое помещение в рамках реализации инвестиционного проекта за счет общества, поскольку именно Арудов З.М. является выгодоприобретателем по инвестиционному проекту, реализация которого фактически стала возможной благодаря обществу вследствие безвозмездной передачи права аренды земельного участка, что является невыгодной для общества и имеет целью минимизировать финансовые риски самого Арудова З.М. (инвестора) и входящих с ним в одну группу аффилированных лиц (в том числе, сын ответчика), суды, учитывая противоправность действий Арудова З.М., пришли к выводу необходимости возложении на виновное лицо ответственность в виде убытков в сумме 23 546 000 рублей, которое понесло общество, определив их в размере рыночной стоимости права аренды земельного участка (статьи 44 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Выводы судов соответствуют разъяснениям, данным в постановлении от 09.12.1999 Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела о наличии названных в Законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ оснований для исключения Арудова З.М. из общества и взыскания с него убытков в заявленном истцом размере, что не может являться основанием для пересмотра судебных актов в порядке кассационного производства. Ссылки на ряд Постановлений Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации являются неосновательными, поскольку основаны на неправильном понимании данных в них разъяснениях.

В отсутствие предусмотренных частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований кассационная жалоба компании не подлежит передаче на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

отказать гражданину Арудову Зурабу Михайловичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова