Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28 января 2016 г. N 309-ЭС15-10685 по делу N А07-10144/2011 Вынесенное ранее постановление суда кассационной инстанции, которым отказано в переводе прав и обязанностей покупателей по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества, отменено, в силе оставлено постановление суда апелляционной инстанции, которым требования удовлетворены, поскольку при заключении сделок нарушено преимущественное право истца на приобретение отчуждаемых долей, а в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец принимал участие в общих собраниях участников общества при продаже ими принадлежащих им долей третьим лицам и дал согласие на совершение сделок

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28 января 2016 г. N 309-ЭС15-10685

Резолютивная часть определения объявлена 21 января 2016 г.

Определение изготовлено в полном объеме 28 января 2016 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Золотовой Е.Н.,

судей Маненкова А.Н., Чучуновой Н.С.,

рассмотрела в открытом судебном заседании по материалам истребованного из Арбитражного суда Республики Башкортостан дела N А07-10144/2011 кассационные жалобы граждан Мулюкиной Зинаиды Ивановны (Республика Башкортостан, г. Уфа), Лукша Натальи Сергеевны (Республика Башкортостан, г. Уфа) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10.2014 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 02.06.2015 по делу N А07-10144/2011 по иску Мулюкиной Зинаиды Ивановны (далее - Мулюкина З.И.) к Лукша Наталье Сергеевне (далее - Лукша Н.С.), Антипиной Наталье Васильевне (Республика Башкортостан, г. Уфа), Архиповой Людмиле Николаевне (Республика Башкортостан, г. Уфа), Безруковой Ольге Михайловне (Республика Башкортостан, г. Уфа), Газизовой Татьяне Михайловне (Республика Башкортостан, г. Уфа), Галеевой Занфире Сафиновне (Республика Башкортостан, г. Уфа), Герасимовой Наталье Михайловне (Республика Башкортостан, г. Уфа), Грачеву Игорю Ивановичу (Республика Башкортостан, г. Уфа), Думченко Татьяне Петровне (Республика Башкортостан, г. Уфа), Идрисовой Риде Габделхайевне (Республика Башкортостан, г. Уфа), Кочкиной Нине Ивановне (Республика Башкортостан, г. Уфа), Кусакиной Ларисе Владимировне (Республика Башкортостан, г. Уфа), Мышаловой Ольге Алексеевне (Республика Башкортостан, г. Уфа), Нигмаджановой Риде Габделхайевне (Республика Башкортостан, г. Уфа), Николаевой Алефтине Дмитриевне (Республика Башкортостан, г. Уфа), Нугмановой Гузели Минияровне (Республика Башкортостан, г. Уфа), Салимовой Кларе Габитовне (Республика Башкортостан, г. Уфа), Смирновой Екатерине Игоревне (Республика Башкортостан, г. Уфа), Соколовой Тамаре Александровне (Республика Башкортостан, г. Уфа), Писаренко Любови Леонидовне (Республика Башкортостан, г. Уфа), Тупикиной Галине Михайловне (Республика Башкортостан, г. Уфа), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью ателье "Гузель" (далее - общество ателье "Гузель", общество), Пономаревой Елены Юрьевны (далее - Пономарева Е.Ю.), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан, о переводе прав и обязанностей покупателей по договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества ателье "Гузель" от 24.02.2009, 12.05.2009, 26.07.2010 (с учетом заявления об изменении исковых требований на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации приняла участие представитель истца Плотникова О.Н.

Ответчики и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, в заседание суда не явились, извещены о времени и месте судебного заседания с соблюдением требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу части 2 статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка надлежащим образом извещенных лиц не препятствует рассмотрению кассационных жалобы, представления.

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Золотовой Е.Н., объяснения представителя истца, поддержавшего изложенное в кассационной жалобе, доводы отзыва Лукша Н.С. на кассационную жалобу Мулюкиной З.И., в отсутствие не явившихся в заседание суда ответчиков и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, установила:

Мулюкина З.И., как участник общества ателье "Гузель", обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о переводе на нее прав и обязанностей покупателя долей в уставном капитале общества ателье "Гузель" по договорам от 24.02.2009, 12.05.2009 и 26.07.2010, указывая в обоснование, что при совершении указанных выше сделок оказалось нарушенным ее право на преимущественное приобретение спорных долей.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2013, которое оставлено без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20.03.2014 судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10.2014 (судья Нурисламова И.Н.) исковые требования удовлетворены частично, суд первой инстанции перевел на Мулюкину З.И. права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества ателье "Гузель" от 24.02.2009. В удовлетворении иска в остальной части судом первой инстанции отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2015 (судьи Серкова З.Н., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) решение суда первой инстанции от 28.10.2014 отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований Мулюкиной З.И. о переводе на нее прав и обязанностей покупателя долей в уставном капитале общества ателье "Гузель" по договорам от 12.05.2009, 26.07.2010 и иск удовлетворен. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 02.06.2015 (судьи Сердитова Е.Н., Шершон Н.В., Артемьева Н.А.) постановление суда апелляционной инстанции от 30.01.2015 отменено, решение суда первой инстанции от 28.10.2014 оставлено в силе.

Удовлетворяя требования истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей от 24.02.2009, суды, руководствуясь положениями статей 1152, 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что часть доли умершего участника Грачевой И.И. перешла к его наследнику - Мулюкиной З.И. - со дня открытия наследства, с одновременным переходом прав на участие в управлении делами общества ателье "Гузель" и на преимущественную покупку долей в уставном капитале общества, продаваемых другими участниками третьим лицам - Лукша Н.С. и Газизовой Т.М. Несмотря на это, Лукша Н.С., являясь генеральным директором общества, не уведомила Мулюкину З.И. о предстоящей продаже долей в уставном капитале общества, а также о проведении собрания, на котором было принято решение о продаже долей третьим лицам, оформленное протоколом от 24.02.2009. Доказательств, подтверждающих уведомление истца о дате и времени проведения общего собрания, суду не представлено.

Отказывая в удовлетворении требований о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи от 12.05.2009 и 26.07.2010, суд первой инстанции, с которым согласился суд округа, пришел к выводу о том, что возникший из договоров от 24.02.2009 статус участников общества ателье "Гузель", позволил Лукша Н.С., Газизовой Т.М. приобрести в последующем доли без соблюдения правил о преимущественном праве покупки долей. При этом судами указано на то, что продажа участниками долей с нарушением преимущественного права покупки не повлекло недействительности таких сделок, в связи с чем, на даты заключения последующих договоров купли-продажи Лукша Н.С. и Газизова Т.М. являлись уже участниками общества ателье "Гузель", а не третьими лицами. Суд округа также указал на то, что статус Лукша Н.С. и Газизовой Т.М. подтвержден соответствующими записями в ЕГРЮЛ, которые не оспорены и не признаны недействительными.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи от 12.05.2009 и от 26.07.2010, исходил из того, что при заключении указанных сделок также оказалось нарушенным преимущественное право Мулюкиной З.И. на приобретение отчуждаемых долей. Также судом апелляционной инстанции указано на отсутствие в материалах дела доказательств того, что истец принимал участие в общих собраниях участников общества, голосовал по вопросам повестки дня о продаже участниками общества принадлежащих им долей третьим лицам и дал согласие на совершение сделок.

Кроме того, судом апелляционной инстанции дана оценка заключению судебной почерковедческой экспертизы, согласно которому в протоколах общих собраний участников общества от 24.02.2009 и от 12.05.2009, в учредительном договоре общества ателье "Гузель" от 12.05.2009, на отказах от преимущественного права покупки долей в уставном капитале общества, принадлежавших Смирновой Е.И., Салимовой К.Г., Нугмановой Г.М., Николаевой А.Д., Грачева И.И., Галеевой З.С., Безруковой О.М., Архиповой Л.Н., от имени Мулюкиной З.И., выполнены не истцом, а иным лицом от ее имени.

Оставляя в силе решение суда первой инстанции, суд кассационной инстанции не согласился с выводами суда апелляционной инстанции о том, что имело место нарушение преимущественного права Мулюкиной З.И. на покупку доли в уставном капитале общества по договорам купли-продажи от 12.05.2009 и 26.07.2010. Суд округа посчитал, что данный вывод связан с неправильным применением норм материального права, содержащихся в статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, Мулюкина З.И. ставился вопрос об отмене постановления Арбитражного суда Уральского округа от 02.06.2015, Лукша Н.С. в кассационной жалобе просила отменить решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10.2014 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 02.06.2015 в части удовлетворения требований истца о переводе прав и обязанностей покупателей по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества ателье "Гузель" от 24.02.2009, указывая в обоснование на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Мулюкина З.И. в кассационной жалобе и дополнениях к ней указывает на то, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам, основаны на исследованных им доказательствах, которым дана надлежащая правовая оценка. Вместе с тем, суд округа в нарушение пункта 1 части 3 статьи 286, пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вышел за пределы предоставленных ему процессуальным законодательством полномочий и переоценил доказательства и фактически установил иные обстоятельства по делу.

Кроме того, учитывая порядок, установленный уставом общества ателье "Гузель", принятия третьих лиц в состав участников общества, Лукша Н.С. и Газизова Т.М., имея преимущественное право на приобретенную часть доли по сделкам от 24.02.2009, не приобрели права, вытекающие из участия в обществе, в том числе, право преимущественной покупки, которым они воспользовались при заключении сделок 12.05.2009 и 26.07.2010 и, следовательно, не имеется оснований считать, что данные сделки заключены с ними, как с участниками общества ателье "Гузель".

Заявителем Лукша Н.С. в кассационной жалобе указано на то, что выводы судов о статусе Мулюкиной З.И. по состоянию на 24.02.2009, как участника общества ателье "Гузель", основан на неверном толковании положений пункта 6 статьи 93, статей 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, противоречат разъяснениям, содержащимся в пункте 66 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", и не учитывают выводов Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 23.12.2013 N 29-П, согласно которым свидетельство о праве на наследство по закону является лишь основанием для обращения наследников в общество с заявлением о принятии их в состав участников.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2015 (судья Золотова Е.Н.) кассационные жалобы Мулюкиной З.И. и Лукша Н.С. с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Из материалов дела усматривается и судами установлено, что Грачева И.И. являлась участником общества ателье "Гузель", которой принадлежало 20,2% доли уставного капитала данного общества, номинальной стоимостью 2 033 рубля 97 копеек.

05.05.2008 Грачева И.И. скончалась.

В соответствии с пунктом 8 статьи 11 устава общества ателье "Гузель" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан.

Наследниками имущества Грачевой И.И. являлись Мулюкина З.И., Грачева Е.И. и Грачев И.И., которым 06.02.2009 выданы свидетельства о праве каждого на 6,73% доли уставного капитала в порядке наследования.

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Таким образом, переход доли Грачевой И.И. к ее наследникам состоялся и к ним с 05.05.2008 перешли все права, удостоверяемые долей, в уставном капитале общества ателье "Гузель", в том числе, право на участие в общих собраниях, проводимых в обществе, и принятие решений, правом преимущественной покупки доли и др.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.07.2012 по делу N А07-1602/2011, признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли Мулюкиной З.И. Лукша Н.С. в размере 6,73% в уставном капитале общества ателье "Гузель", как договор, совершенный при отсутствии волеизъявления Мулюкиной З.И. и при несоблюдении формы сделки; Мулюкина З.И. восстановлена в правах участника общества ателье "Гузель" с долей в уставном капитале общества в размере 6,73%.

Согласно пунктам 2, 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в редакции, действовавшей до принятия Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, предусмотрено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Соответствующие положения о порядке реализации преимущественного права покупки доли участником общества после 01.07.2009 содержатся в статье 21 названного Закона в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, вступившего в силу с указанной даты.

Из устава общества ателье "Гузель" в редакции 1998 года, действовавшей на 24.02.2009, усматривается, что продажа или уступка участником общества своей доли (части доли) третьим лицам осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации при согласии других участников общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников и само общество. При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и общество вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

На общем собрании участников общества ателье "Гузель" 24.02.2009 приняты решения, оформленные протоколом N 7, в числе которых, о разрешении участникам общества продажи долей, о принятии в состав участников общества приобретателей долей Лукша Н.С. и Газизовой Т.М., которые ранее не являлись участниками данного общества, а также наследников Грачевой И.И. - Мулюкиной З.И., Грачева Е.И. и Грачев И.И. - об утверждении новой редакции устава и подписании новой редакции учредительного договора.

24.02.2009 участниками общества ателье "Гузель" Кочкиной Н.И. Ямалетдиновой Ж.Н., Герасимовой Н.М., Писаренко Л.Л. (продавцы), каждой из которых принадлежало по 5,39% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 542 рубля 73 копейки, заключены договоры купли-продажи долей с Газизовой Т.М. (покупатель), в соответствии с которыми покупателем приобретено 21,56% доли уставного капитала общества.

В указанную дату другими участниками общества ателье "Гузель" Кусакиной Л.В. (5,39% доли, номинальная стоимость 542 рубля 73 копейки), Мышаловой О.А. (0,05% доли, номинальная стоимость 5 рублей 28 копеек), Нигмаджановой С.К. (5,39% доли, номинальная стоимость 542 рубля 73 копейки), Идрисовой Р.Г. (14,82% доли, номинальной стоимость 1 490 рублей 79 копеек) (продавцы) заключены договоры купли-продажи долей с Лукша Н.С. (покупатель). Общий размер приобретенных Лукша Н.С. долей составил 25,65% уставного капитала.

24.02.2009 подписан новый учредительный договор и утверждена новая редакция устава общества ателье "Гузель".

Регистрация сведений об изменении состава участников осуществлена 02.03.2009.

Мулюкина З.И. утверждала о том, что о проведении собрания 24.02.2009 она в порядке, установленном Законом об обществах с ограниченной ответственностью, не извещалась, в указанном собрании участия не принимала и по вопросам повестки дня не голосовала.

Доводы истца подтверждены заключением судебной почерковедческой экспертизы от 18.04.2013 N 027/09, согласно которому подпись в протоколе от 24.02.2009 N 7, а также учредительном договоре от 24.02.2009, выполнены не Мулюкиной З.И., а иным лицом.

Таким образом, решения общего собрания участников ателье "Гузель" от 24.02.2009 не могут признаваться действительными в силу статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку приняты с нарушением требований статей 33, 36, 37 названного Закона. При этом недействительность решений общего собрания не влияет на статус истца, как участника общества ателье "Гузель", возникшего со дня открытия наследства и, следовательно, на реализацию Мулюкиной З.И. всех прав участника, в числе которых дача согласия на принятие в состав участников третьих лиц, права преимущественной покупки доли.

Вместе с тем, Лукша Н.С. и Газизова Т.М. на основании недействительных решений, такой статус не приобрели, в связи с чем в ЕГРЮЛ внесены недостоверные сведения об указанных лицах, как участниках общества ателье "Гузель".

Как указывалось выше, решением суда первой инстанции на Мулюкину З.И. переведены права и обязанности покупателей по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества ателье "Гузель", датированным 24.02.2009, поскольку судами установлено нарушение прав истца на приобретение в преимущественном порядке долей других участников.

С выводами суда первой инстанции в указанной части согласились суды апелляционной и кассационной инстанций.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации полагает обоснованными судебные акты судов первой, апелляционной и кассационной инстанции в части удовлетворения требований Мулюкиной З.И. о переводе на нее прав и обязанностей покупателей по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества ателье "Гузель" от 24.02.2009.

Вместе с тем, при принятии судом апелляционной инстанции и судом округа постановлений в части отказа в удовлетворении требований Мулюкиной З.И. о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договорам от 12.05.2009 и 26.07.2010 допущены существенные нарушения норм материального права и процессуального права.

12.05.2009 участник общества ателье "Гузель" Соколова Т.А. (продавец) заключила с Газизовой Т.М. (покупатель) договор купли-продажи 5,39% доли, номинальной стоимостью 542 рубля 73 копейки.

Кроме того, 12.05.2009 участники общества ателье "Гузель" Антипина Н.В. (5,39% доли, номинальной стоимостью 542 рубля 73 копейки) и Тупикина Г.М. (5,39% доли, номинальной стоимостью 542 рубля 73 копейки) (продавцы) заключили с Лукша Н.С. договоры купли-продажи принадлежавших им долей.

Между участником общества ателье "Гузель" Думченко Т.П. (продавец) и Лукша Н.С. (покупатель) 12.05.2009 заключен договор купли-продажи 5,4% доли номинальной стоимостью 543 рубля 74 копейки.

Таким образом, по договорам купли-продажи от 12.05.2009 Лукша Н.С. приобрела 16,18% долей уставного капитала общества ателье "Гузель", а Газизова Т.М. - 5,39% доли.

Согласно протоколу собрания участников общества от 12.05.2009 N 8 на собрании рассмотрен вопрос о продаже долей, принадлежащих Антипиной Н.В., Думченко Т.П., Тупикиной Г.М., Соколовой Т.А., в связи с чем указанные лица выведены из состава участников общества, подписан новый учредительный договор.

26.07.2010 участниками общества ателье "Гузель" между Николаевой А.Д. (0,05% доли, номинальная стоимость 5 рублей 28 копеек), Безруковой О.М. (5,39% доли, номинальная стоимость 542 рубля 73 копейки), Салимовой К.Г. (0,05% доли, номинальная стоимость 5 рублей 28 копеек), Галеевой З.С. (0,05% доли, номинальная стоимость 5 рублей 28 копеек), Архиповой Л.Н. (0,05% доли, номинальная стоимость 5 рублей 28 копеек), Нугмановой Г.М. (5,39% доли, номинальная стоимость 542 рубля 73 копейки), Грачевым И.И. (6,73% доли, номинальная стоимость 678 рублей), Смирновой Е.И. (6,73% доли, номинальная стоимость 678 рублей) (продавцы) и Лукша Н.С. (покупатель) заключены договоры купли-продажи принадлежавших им долей.

В результате совершенных 26.07.2010 сделок Лукша Н.С. приобрела 31,17% доли уставного капитала общества ателье "Гузель".

По договору от 16.01.2012 Лукша Н.С. приобрела у Газизовой Т.М. долю в уставном капитале общества ателье "Гузель" в размере 26,95%.

Как усматривается из заключения судебной почерковедческой экспертизы от 18.04.2013 N 027/09 подписи от имени Мулюкиной З.И. в протоколе собрания от 12.05.2009, в отказах от преимущественного права покупки долей от 30.05.2010, 01.06.2010, 11.06.2010, выполнены не Мулюкиной З.И., а иным лицом.

Удовлетворяя требования истца в части перевода на него прав и обязанностей покупателя и по договорам купли-продажи от 12.05.2009, от 26.07.2010, суд апелляционной инстанции, исследовав фактические обстоятельства спора и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе, заключение судебной почерковедческой экспертизы от 18.04.2013 N 027/09, пришел к обоснованному выводу, что при заключении указанных сделок также оказалось нарушенным преимущественное право Мулюкиной З.И. на приобретение отчуждаемых долей. Кроме того, судом апелляционной инстанции правомерно обращено внимание на отсутствие в материалах дела доказательств того, что истец принимал участие в общих собраниях участников общества 12.05.2009 и 26.07.2010, голосовал по вопросам повестки дня о продаже участниками общества принадлежащих им долей третьим лицам и дал согласие на совершение сделок.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определены полномочия суда кассационной инстанции. Согласно пункту 2 части 1 указанной статьи по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить обжалуемые судебные акты полностью или в части, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

Данное полномочие может быть реализовано судом кассационной инстанции в случае, когда фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

В нарушение названных норм суд кассационной инстанции принял постановление по настоящему делу на основании переоценки доказательств и установления иных обстоятельств, отличающихся от установленных судом апелляционной инстанции, в части требований Мулюкиной З.И. о переводе на нее прав и обязанностей покупателей по договорам от 12.05.2009 и 26.07.2010.

Вывод суда кассационной инстанции о том, что статус Лукша Н.С. и Газизовой Т.М., который им позволил приобрести 12.05.2009 и 26.07.2010, как участникам общества ателье "Гузель", доли других участников, подтвержден соответствующими записями в ЕГРЮЛ, которые не оспорены и не признаны недействительными, неоснователен. Внесение в ЕГРЮЛ сведений об ответчиках, как участниках общества ателье "Гузель" не влечет наступления каких-либо правовых последствий, поскольку закон не связывает возникновение права на долю уставного капитала внесением сведений о лице в реестр.

На основании учредительных договоров, заключенных с нарушением закона в соответствии с недействительными решениями, также не могло возникнуть право Лукша Н.С. и Газизовой Т.М. на доли уставного капитала общества ателье "Гузель".

Кроме того, Лукша Н.С. и Газизова Т.М. не приобрели права участников общества ателье "Гузель" на основании договоров от 24.02.2009, права и обязанности покупателей по которым переведены на истца.

При изложенных обстоятельствах, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации полагает, что постановление Арбитражного суда Уральского округа от 02.06.2014, которым было отменено постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2015 по делу N А07-10144/2011, подлежит отмене, с оставлением в силе судебного акта суда апелляционной инстанции.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату постановления Арбитражного суда Уральского округа следует читать как "от 02.06.2015 г."

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определила:

постановление Арбитражного суда Уральского округа от 02.06.2015 по делу N А07-10144/2011 отменить. Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2015 по делу N А07-10144/2011 оставить в силе.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья

Е.Н. Золотова

Судьи

А.Н. Маненков

Н.С. Чучунова