Распоряжение Правительства РФ от 11 февраля 2016 г. N 201-р О Перечне имущества, которое вносится ООО "Шереметьево Холдинг" в качестве вклада в уставный капитал акционерного общества "Аэропорт Шереметьево"

Распоряжение Правительства РФ от 11 февраля 2016 г. N 201-р

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 28 августа 2015 г. N 442 "Об акционерном обществе "Аэропорт Шереметьево" и в целях создания условий для привлечения инвестиций:

1. Учредить совместно с обществом с ограниченной ответственностью "Шереметьево Холдинг" (далее - негосударственный акционер) акционерное общество "Аэропорт Шереметьево" с внесением в качестве вклада Российской Федерации в его уставный капитал находящихся в федеральной собственности 1910457317 обыкновенных акций акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево" (г. Химки Московской области), что составляет 83,038 процента его уставного капитала, и имущества негосударственного акционера согласно приложению.

2. Определить, что размер доли Российской Федерации в уставном капитале акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" составляет 31,5589 процента, размер доли негосударственного акционера - 68,4411 процента.

3. Росимуществу в 3-месячный срок обеспечить реализацию мероприятий, предусмотренных пунктом 1 настоящего распоряжения.

4. Росимуществу при учреждении акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" заключить от имени Российской Федерации акционерное соглашение с негосударственным акционером в отношении акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" и акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево" (далее - акционерное соглашение), предусмотрев в нем в том числе следующие условия:

а) негосударственный акционер обязуется воздерживаться от отчуждения принадлежащих ему акций акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" до прекращения деятельности этого акционерного общества в связи с реорганизацией, предусмотренной пунктом 2 Указа Президента Российской Федерации от 28 августа 2015 г. N 442 "Об акционерном обществе "Аэропорт Шереметьево" и подпунктом "в" настоящего пункта;

б) Российская Федерация вносит акции, указанные в пункте 1 настоящего распоряжения, в уставный капитал акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" при условии внесения негосударственным акционером имущества, указанного в приложении к настоящему распоряжению;

в) в 10-месячный срок осуществляются мероприятия по реорганизации акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" в форме присоединения к акционерному обществу "Международный аэропорт Шереметьево" (далее - присоединение), при этом обеспечивается доля участия Российской Федерации в уставном капитале акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево" по результатам присоединения в размере не менее 30 процентов;

г) Российская Федерация обладает в отношении управления деятельностью акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" и акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево" в том числе следующими правами:

право на избрание представителей в составы советов директоров акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" и акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево";

право согласовывать варианты голосования негосударственного акционера по определенным акционерным соглашением вопросам компетенции общего собрания акционеров акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" и общего собрания акционеров акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево";

д) Российская Федерация обладает следующими правами:

право на приобретение обыкновенных акций акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево" (после присоединения) в установленных акционерным соглашением случаях отчуждения обыкновенных акций акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево" негосударственным акционером;

при отчуждении акций акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево" негосударственным акционером Российская Федерация вправе присоединиться к продаже обыкновенных акций акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево" после присоединения в случаях, установленных акционерным соглашением;

право требовать от негосударственного акционера осуществить совместную продажу принадлежащих Российской Федерации и негосударственному акционеру обыкновенных акций акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" (после присоединения - обыкновенных акций акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево") в установленных акционерным соглашением случаях;

е) в любой момент с даты государственной регистрации акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" и до истечения одного года с даты подготовки и представления в Росимущество в соответствии с акционерным соглашением первой подтвержденной аудитором консолидированной финансовой отчетности акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" (после присоединения - акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево") согласно международным стандартам финансовой отчетности за 12 месяцев после завершения строительства объектов недвижимого имущества в соответствии с требованиями, предусмотренными акционерным соглашением (но в любом случае не позднее 25 лет с даты вступления акционерного соглашения в силу), Росимущество вправе в порядке, в сроки и при соблюдении условий, которые должны быть предусмотрены акционерным соглашением, продать, а негосударственный акционер обязан приобрести все принадлежащие Российской Федерации обыкновенные акции акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" (после присоединения - обыкновенные акции акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево") по цене за 1 акцию, равной (по выбору Росимущества):

стоимости принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево", определенной в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности для целей внесения обыкновенных акций, указанных в пункте 1 настоящего распоряжения, в уставный капитал акционерного общества "Аэропорт Шереметьево", деленной на фактическое количество обыкновенных акций акционерного общества "Аэропорт Шереметьево", получаемых Российской Федерацией при учреждении акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" (после присоединения - на фактическое количество обыкновенных акций акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево", получаемых Российской Федерацией в результате присоединения), и умноженной на 1,25;

текущей рыночной стоимости принадлежащей Российской Федерации 1 обыкновенной акции акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" (до присоединения) или принадлежащей Российской Федерации 1 обыкновенной акции акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево" (после присоединения), определенной в соответствии с акционерным соглашением, умноженной на 1,1.

Росимущество в любом случае не вправе отчуждать принадлежащие Российской Федерации обыкновенные акции акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" (после присоединения - обыкновенные акции акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево") по цене ниже рыночной стоимости принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" (до присоединения) или принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево" (после присоединения), определенной в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности;

ж) при наступлении событий, установленных акционерным соглашением, Росимущество вправе в порядке, в сроки и при соблюдении условий, которые предусмотрены акционерным соглашением, продать, а негосударственный акционер обязан приобрести все принадлежащие Российской Федерации обыкновенные акции акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" (после присоединения - обыкновенные акции акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево") по цене за 1 акцию, равной (по выбору Росимущества):

стоимости принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево", определенной в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности для целей внесения обыкновенных акций, указанных в пункте 1 настоящего распоряжения, в уставный капитал акционерного общества "Аэропорт Шереметьево", деленной на фактическое количество обыкновенных акций акционерного общества "Аэропорт Шереметьево", получаемых Российской Федерацией при учреждении акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" (после присоединения - на фактическое количество обыкновенных акций акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево", получаемых Российской Федерацией в результате присоединения), и умноженной на 1,5;

текущей рыночной стоимости принадлежащей Российской Федерации 1 обыкновенной акции акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" (до присоединения) или принадлежащей Российской Федерации 1 обыкновенной акции акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево" (после присоединения), определенной в соответствии с акционерным соглашением, умноженной на 1,5.

К событиям, наступление которых может привести к возникновению права, предусмотренного настоящим подпунктом, относятся в том числе:

существенное нарушение негосударственным акционером обязательств по строительству объектов недвижимого имущества в соответствии с акционерным соглашением;

нарушение негосударственным акционером обязательств по соблюдению процедуры принятия отдельных решений на общем собрании акционеров акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" (после присоединения - акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево"), предусмотренной акционерным соглашением;

совершение акционерным обществом "Аэропорт Шереметьево" (после присоединения - акционерным обществом "Международный аэропорт Шереметьево") отдельных сделок, вынесенных на одобрение, но не одобренных советом директоров акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" (после присоединения - акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево") в порядке, который должен быть предусмотрен акционерным соглашением;

непредставление Росимуществу предусмотренной акционерным соглашением информации в случаях и в порядке, которые предусмотрены акционерным соглашением;

смена контроля (как это определяется акционерным соглашением) в отношении негосударственного акционера в нарушение условий, которые будут определены акционерным соглашением.

Росимущество в любом случае не вправе отчуждать принадлежащие Российской Федерации обыкновенные акции акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" (после присоединения - обыкновенные акции акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево") по цене ниже рыночной стоимости принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" (до присоединения) или принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево" (после присоединения), определенной в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности;

з) в случае наличия существенных негативных изменений на дату, определенную акционерным соглашением, Российская Федерация не вправе выбрать расчет стоимости принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" (после присоединения - обыкновенных акций акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево"), указанной в абзаце втором подпункта "е" настоящего пункта, и расчет стоимости, указанной в абзаце втором подпункта "ж" настоящего пункта;

и) к существенным негативным изменениям, указанным в подпункте "з" настоящего пункта, относятся:

введение Российской Федерацией, иностранными государствами, объединениями (союзами) иностранных государств, межгосударственными или межправительственными организациями после даты, определенной акционерным соглашением, каких-либо ограничительных или запретительных мер (в том числе в отношении какой-либо деятельности юридических или физических лиц), в результате введения которых основная деятельность акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево" будет существенно ограничена или затруднена;

наличие тарифного регулирования в отношении услуг (работ) или иной основной хозяйственной деятельности, осуществляемой акционерным обществом "Международный аэропорт Шереметьево", если это повлекло изменение выручки акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево" в объеме и на условиях, которые предусмотрены акционерным соглашением;

к) Росимущество вправе в порядке, в сроки, по цене и при соблюдении условий, которые предусмотрены акционерным соглашением, продать, а негосударственный акционер обязан приобрести все принадлежащие Российской Федерации обыкновенные акции акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" (после присоединения - обыкновенные акции акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево") при наступлении иных предусмотренных акционерным соглашением событий;

л) в любой момент с даты подготовки и представления в Росимущество первой подтвержденной аудитором консолидированной финансовой отчетности акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" (после присоединения - акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево") согласно международным стандартам финансовой отчетности за 12 месяцев после завершения строительства объектов недвижимого имущества в соответствии с требованиями, предусмотренными акционерным соглашением, и до истечения одного года с указанной даты (но в любом случае не позднее 25 лет с даты вступления акционерного соглашения в силу) негосударственный акционер вправе в порядке, в сроки и при соблюдении условий, которые предусмотрены акционерным соглашением, приобрести, а Росимущество обязано продать все принадлежащие Российской Федерации обыкновенные акции акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" (после присоединения - обыкновенные акции акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево") по цене за 1 акцию, равной (по выбору негосударственного акционера):

стоимости принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево", определенной в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности для целей внесения обыкновенных акций, указанных в пункте 1 настоящего распоряжения, в уставный капитал акционерного общества "Аэропорт Шереметьево", деленной на фактическое количество обыкновенных акций акционерного общества "Аэропорт Шереметьево", получаемых Российской Федерацией при учреждении акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" (после присоединения - на фактическое количество обыкновенных акций акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево", получаемых Российской Федерацией в результате присоединения), и умноженной на 1,35;

текущей рыночной стоимости принадлежащей Российской Федерации 1 обыкновенной акции акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" (до присоединения) или принадлежащей Российской Федерации 1 обыкновенной акции акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево" (после присоединения), определенной в соответствии с акционерным соглашением, умноженной на 1,2.

Стоимость, рассчитанная в соответствии с абзацем третьим настоящего подпункта, не может быть ниже стоимости принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево", определенной в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности для целей внесения обыкновенных акций, указанных в пункте 1 настоящего распоряжения, в уставный капитал акционерного общества "Аэропорт Шереметьево", деленной на фактическое количество обыкновенных акций акционерного общества "Аэропорт Шереметьево", получаемых Российской Федерацией при учреждении акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" (после присоединения - на фактическое количество обыкновенных акций акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево", получаемых Российской Федерацией в результате присоединения), и умноженной на 1,25.

Росимущество в любом случае не вправе отчуждать принадлежащие Российской Федерации обыкновенные акции акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" (после присоединения - обыкновенные акции акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево") по цене ниже рыночной стоимости принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" (до присоединения) или принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево" (после присоединения), определенной в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности;

м) в случае наличия существенных негативных изменений, указанных в подпункте "и" настоящего пункта, на дату, определенную акционерным соглашением, минимальная цена принадлежащих Российской Федерации акций акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" (до присоединения) или обыкновенных акций акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево" (после присоединения), указанная в абзаце четвертом подпункта "л" настоящего пункта, не применяется и цена продажи негосударственному акционеру всех принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" (до присоединения) или обыкновенных акций акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево" (после присоединения) определяется в соответствии с акционерным соглашением;

н) негосударственный акционер вправе в порядке, в сроки, по цене и при соблюдении условий, которые предусмотрены акционерным соглашением, приобрести, а Российская Федерация обязана продать все принадлежащие Российской Федерации обыкновенные акции акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" (после присоединения - обыкновенные акции акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево") при наступлении иных определенных акционерным соглашением событий;

о) за исключением случаев, предусмотренных подпунктом "п" настоящего пункта, Росимущество вправе в любое время отчуждать в пользу третьих лиц принадлежащие Российской Федерации обыкновенные акции акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" (после присоединения - обыкновенные акции акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево") при условии соблюдения преимущественного права негосударственного акционера, предусмотренного акционерным соглашением, а также при условии соблюдения всех иных условий отчуждения, предусмотренных акционерным соглашением;

п) Росимущество не вправе проводить приватизацию принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" (после присоединения - обыкновенных акций акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево") путем первоначального публичного предложения неограниченному кругу лиц до наступления даты, определенной акционерным соглашением;

р) акционерное соглашение прекращает свое действие (полностью или в части) в случаях, предусмотренных акционерным соглашением, в том числе по причине невозможности реализации негосударственным акционером прав на приобретение принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций акционерного общества "Аэропорт Шереметьево" (после присоединения - обыкновенных акций акционерного общества "Международный аэропорт Шереметьево") в связи с отсутствием согласований государственных органов Российской Федерации, наличием запретов или ограничений законодательного характера и иными событиями, предусмотренными акционерным соглашением;

с) ответственность Российской Федерации и негосударственного акционера за нарушение акционерного соглашения ограничена реальным ущербом.

Председатель Правительства Российской Федерации

Д. Медведев

Москва

11 февраля 2016 г. N 201-р