Определение Верховного Суда РФ от 21 марта 2016 г. N 308-ЭС16-863 по делу N А63-1041/2015 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 21 марта 2016 г. N 308-ЭС16-863

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кисловодский хлебокомбинат" (Ставропольский край, заявитель) на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.07.2015 по делу N А63-1041/2015, постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2015 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.12.2015 по иску Министерства имущественных отношений Ставропольского края (Ставропольский край, далее - министерство, истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Кисловодский хлебокомбинат" (далее - общество "Кисловодский хлебокомбинат", ответчик) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" от 27.04.2013 о реорганизации открытого акционерного общества "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" в виде преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Кисловодский хлебокомбинат",

установил:

решением Арбитражного суда Ставропольского края от 16.07.2015, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2015 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.12.2015, исковые требования министерства удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, считая их принятыми с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы заявителя, изучив обжалуемые судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из обжалуемых судебных актов, открытое акционерное общество "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" создано в соответствии с Указом Президента Российской Федерации "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий в акционерные общества" от 01.01.1992 N 721. Постановлением Правительства Ставропольского края от 24.10.1998 N 167-п открытое акционерное общество "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" включено в список акционерных обществ, созданных в процессе приватизации с действием специального права ("золотой акции"). Как указали суды, на момент рассмотрения спора порядок прекращения права "золотая акция" установлен Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон о приватизации), в соответствии с пунктом 2 статьи 5 которого специальное право ("золотой акции") действует до принятия решения о его прекращении соответствующим органом, принимавшим в свое время решение об использовании такого права. Правительство Ставропольского края, принявшее решение об использовании специального права ("золотой акции"), решение о его прекращении не принимало.

В силу статьи 38 Закона о приватизации наличие в акционерном обществе "золотой акции" свидетельствует о предоставлении Российской Федерации специального права на участие в управлении обществом. Так, указанное право на участие в управлении открытого акционерного общества "Кисловодский хлебомакаронный комбинат" ("золотая акция") принадлежит субъекту Российской Федерации - Ставропольскому краю в лице представителя - министерства. Специальное право на управление акционерным обществом включает в себя также участие в общем собрании акционеров с правом вето при принятии решений по ряду вопросов, в том числе по вопросу о реорганизации акционерного общества (абзац 3 пункта 3 статьи 38 Закона о приватизации).

Суды, оценив и исследовав в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований. При этом суды, с учетом положений действующего законодательства и положений устава акционерного общества, исходили из того, что отсутствуют доказательства, подтверждающих надлежащее извещение Ставропольского края о проведении годового общего собрания акционеров. В рассматриваемом случае суды признали, что Ставропольский край не был уведомлен о проведении общего собрания акционеров и, соответственно, представитель Ставропольского края не выразил мнение по вопросу о реорганизации акционерного общества и не давал своего согласия на реорганизацию акционерного общества.

Таким образом, при решении вопроса о преобразовании акционерного общества были нарушены нормы пункта 5 статьи 1 Закона об акционерных обществах, статьи 37, 38 Закона о приватизации, пункт 3 постановления Правительства Российской Федерации от 24.10.1998 N 167-п, что повлекло нарушение интересов Ставропольского края, поскольку истец был лишен возможности воспользоваться правом вето (запрета) при голосовании по вопросу реорганизации акционерного общества. В результате проведенной реорганизации прекращено действие специального права ("золотой акции") в обход установленного законом порядка.

Суд кассационной инстанции, признавая правильность выводов судов нижестоящих инстанций, отметил, что в указанных действиях имеются признаки злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя со ссылкой на положения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" о том, что он является ненадлежащим ответчиком по делу, а также о неверном применении судом норм о сроке исковой давности, об обеспечении исполнения судебного акта, были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций и мотивированно отклонены.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "Кисловодский хлебокомбинат" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова