Определение Верховного Суда РФ от 29 марта 2016 г. N 305-ЭС16-1921 по делу N А40-199401/2014 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 29 марта 2016 г. N 305-ЭС16-1921

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационную жалобу Департамента городского имущества города Москвы (Москва, заявитель)

на решение Арбитражного суда города Москвы 16.06.2015 по делу N А40-199401/2014, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2015 и постановление Арбитражного суда московского округа от 28.12.2015 по тому же делу

по иску Департамента городского имущества города Москвы (Москва, далее - Департамент)

к публичному акционерному обществу Банк "Финансовая корпорация Открытие" (Москва, далее - банк), открытому акционерному обществу "Перовский школьник" (Москва, далее - общество "Перовский школьник"),

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего открытого акционерного общества "Перовский школьник" Рожкова Юрия Владимировича (Москва), гражданки Бабкиной Оксаны Валентиновны (Москва), общества с ограниченной ответственностью "Атлантис" (Москва, далее - общество "Атлантис"), общества с ограниченной ответственностью "Выбор" (Москва, далее - общество "Выбор"), общества с ограниченной ответственностью "Уикенд-130) (Москва, далее - общество "Уикенд-130), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Выбор" Зиновик Елены Константиновны (Москва),

о признании недействительными сделками договоров поручительства N 2157-13/П4 от 26.06.2013, N 4867-12/П5 от 26.06.2013, N 4868-12/П5 от 26.06.2013, N 2158-13/П4 от 26.06.2013, N 2159-13/П4 от 26.06.2013,

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2015 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.12.2015, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, считая их принятыми с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы заявителя, изучив обжалуемые судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Предметом спора по рассматриваемому делу являлись требования единственного акционера общества "Перовский школьник" - Департамента о признании недействительными договоров поручительства: N 2157-13/П4, N 4867-12/П5, N 4868-12/П5, N 2158-13/П4, N 2159-13/П4, заключенных 26.06.2013 между обществом "Перовский школьник" и банком в обеспечение исполнения обязательств следующих обществ: общества "Атлантис", общества "Выбор", общества "Уикенд-130" по возобновляемым кредитным договорам N 2157-13/ВК от 26.06.2013, N 4867-12/ВК от 27.12.2012, N 4868-12/ВК от 27.12.2012, N 2158-13/ВК от 26.06.2013, N 2159-13ВК от 26.06.2013.

Исковые требования мотивированы тем, что при поручительстве нарушены положения статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) о порядке одобрения таких сделок. Кроме того, Департамент указал на несоблюдение требований к порядку одобрения поручительства акционерного общества перед банком в обеспечение обязательств общества "Атлантис" по возобновленным кредитным договорам N 2157-13/ВК от 26.06.2013, N 4867-12/ВК от 27.12.2012, в совершении которых имелась заинтересованность, установленных статьей 83 Закона об акционерных обществах.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды оценили и исследовали в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы и пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными и крупными сделками, а истцом не доказано, что данными сделками ему или обществу причинены убытки.

Суды, применив статьи 83 и 84 Закона об акционерных обществах, пришли к выводу о том, что Департамент не доказал наличия одного из необходимых условий для признания сделки с заинтересованностью недействительной - наличия неблагоприятных последствий, возникших у него или его акционеров в результате совершения сделки. Процедурные нарушения, касающиеся порядка заключения сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, не является основанием для признания подобной сделки недействительной по иску общества либо его акционера, если не установлено причинение последнему убытков или наступление иных неблагоприятных последствий в результате совершения сделки.

Отклоняя доводы Департамента об убыточности спорных сделок, суды признали, что балансовая стоимость активов общества составляла 199 665 000 рублей, а размер поручительства по оспариваемым договорам составил всего 22,55% от балансовой стоимости активов общества. Кроме того, суды отметили, что поручитель, не являясь стороной основного обязательства, представляет для кредитора дополнительный источник исполнения, снижая риски последнего. При этом в статье 365 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Суды признали добросовестность банка при заключении спорных договоров поручительства. Поэтому иск о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая заключена с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований, не может быть удовлетворен, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных Закон об акционерных обществах правил. В рассматриваемом случае суды указали, что в случае возникновения неблагоприятных последствий недобросовестного поведения руководителя юридического лица соответствующие риски должно нести само юридическое лицо, которое вправе требовать от своего руководителя возмещения убытков (в случае их причинения).

Суды также не установили оснований для применения к оспариваемым истцом сделкам общих положений гражданского законодательства о недействительности сделок.

Приведенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия кассационной инстанции Верховного Суда Российской Федерации не входит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

отказать Департаменту городского имущества города Москвы в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова