Определение Верховного Суда РФ от 20 апреля 2016 г. N 303-ЭС16-3736 по делу N А59-3736/2014 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 20 апреля 2016 г. N 303-ЭС16-3736

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н.,

изучив кассационную жалобу акционерного общества "Корсаковский морской торговый порт" на решение Арбитражного суда Сахалинской области от 03.08.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2015, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.01.2016 по объединенному делу N А59-3736/2014

по иску Кошеверовой Дины Александровны, Кошеверовой Дарьи Дмитриевны, Каменева Дениса Андреевича к открытому акционерному обществу "Корсаковский морской торговый порт" о признании недействительным решения совета директоров общества "КМТП", оформленного протоколом от 31.07.2014 N 2,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Корсаковский стивидорный сервис", общества с ограниченной ответственностью "Морская тальманская служба", компании "Мэйн Лайн Групп Лимитед", установил:

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 03.08.2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2015, постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.01.2016, исковые требования удовлетворены.

Акционерное общество "Корсаковский морской торговый порт" обратилось в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просило указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Проверив доводы кассационной жалобы, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, 31.07.2014 состоялось заседание совета директоров, на котором были приняты следующие решения по вопросам повестки дня: одобрить сделки - договоры субаренды и аренды, совершаемые обществом "КМТП" (вопросы N 1-13); назначить Книгницкого В.И. исполняющим обязанности генерального директора общества "КМТП" на время отсутствия генерального директора (вопрос N 14); созвать 22.08.2014 внеочередное общее собрание акционеров (вопрос N 15); досрочно прекратить полномочия членов правления общества "КМТП", избранных 29.04.2010 (вопрос N 16); расторгнуть договор оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 04.04.2014 N 1091/2014, заключенный между обществом "КМТП" и закрытым акционерным обществом ВТБ Регистратор (вопрос N 17); заключить договор на ведение реестра с закрытым акционерным обществом "Компьютершер Регистратор" (вопрос N 18).

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015 по делу N А59-3272/2014, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.05.2015, решение совета директоров общества "КМТП", оформленное протоколом от 28.06.2014 N 5 признано недействительным, как принятое в нарушение требований закона и как следствие ограничивающее право акционера - Кошеверовой Д.А. на участие в управлении делами общества "КМТП", а именно право на выдвижение кандидатов в органы управления последнего.

Оспоренное решение совета директоров общества "КМТП", оформленное протоколом от 28.06.2014 N 5, содержало отказ в принятии предложений Кошеверовой Д.А. о внесении в повестку дня общего собрания акционеров, назначенного на 21.07.2014, вопросов о включении в список для голосования предложенных Кошеверовой Д.А. кандидатов в совет директоров и единоличный исполнительный орган.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 19.05.2015 по делу N А59-3578/2014 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров общества "КМТП", оформленные протоколом от 21.07.2014, а именно: о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров общества "КМТП"; об избрании членов совета директоров общества "КМТП" в следующем составе: Мамедова К.А., Книгницкий В.И., Почиенков В.А., Тарасов Д.В., Соколова Ю.А., Блохин О.А., Каменев А.В.; о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества "КМТП"; об избрании генеральным директором общества "КМТП" Скарлухина А.М.; об избрании общества с ограниченной ответственностью "Аудиторская Компания "Баланс.Лтд" аудитором общества "КМТП".

Признавая решения собрания акционеров, оформленные протоколом от 21.07.2014, недействительными, суд исходил из того, что допущенные при созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров общества "КМТП" нарушения затрагивают права Кошеверовой Д.А. и Кошеверовой Д.Д. на участие в управлении обществом "КМТП", а голосование истцов по предложенной повестке дня собрания могло повлиять на итоги голосования. При этом судом были учтены выводы суда апелляционной инстанции по делу N А59-3272/2014.

Кошеверова Д.А., Кошеверова Д.Д., Каменев Д.А. ссылаясь на проведение 31.07.2014 заседания советом директоров общества "КМТП", сформированным с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и устава общества "КМТП", обратились в суд с рассматриваемыми требованиями.

Разрешая исковые требования по существу, суды, руководствуясь положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", принимая во внимание результаты рассмотрения дел N А59-3578/2014, А59-3272/2014, имеющих преюдициальное значение в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив факт нарушения прав истцов на участие в управлении обществом "КМТП" в результате принятия советом директоров решений по вопросам повестки дня заседания совета директоров, состоявшегося 31.07.2014, пришли к выводу о недействительности оспариваемого решения.

Нормы права применены судами правильно.

Приведенные в жалобе доводы не опровергают выводы судов, были предметом их рассмотрения и получили соответствующую правовую оценку.

Содержание жалобы не подтверждает нарушение норм права, по существу сводится к несогласию заявителя с оценкой доказательств, данной судами, и установленными фактическими обстоятельствами дела.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 104, 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил:

отказать акционерному обществу "Корсаковский морской торговый порт" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

А.Н. Маненков