Постановление Суда по интеллектуальным правам от 18 апреля 2016 г. N С01-146/2016 по делу N А60-15281/2015 Суд оставил без изменения постановление об отказе в признании недействительным соглашения об уступке пользовательских прав по лицензионному соглашению, поскольку у истца отсутствовало установленное законом право для обращения в суд с таким исковым требованием

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 18 апреля 2016 г. N С01-146/2016 по делу N А60-15281/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2016 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи Лапшиной И.В.,

судей Булгакова Д.А., Рассомагиной Н.Л.,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Е-КИТ" (ул. Предельная, д. 24, офис 2, п. Совхозный, г. Екатеринбург, 620016, ОГРН 1106671010621) и общества с ограниченной ответственностью "Мастерская проектов" (ул. Испанских рабочих, д. 28, офис 13, г. Екатеринбург, 620027, ОРГН 1086659004706) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015 (судьи Гребенкина Н.А., Дружинина Л.В., Суслова О.В.) по делу N А60-15281/2015, возбужденному по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Е-КИТ" (ОГРН 1106671010621)

к обществу с ограниченной ответственностью "Сима-ленд" (ул. Черняховского, 86/8, г. Екатеринбург, 620010, ОГРН 1056605235983)

о признании недействительным соглашения об уступке пользовательских прав по лицензионному соглашению, применении последствий недействительности соглашения об уступке пользовательских прав по лицензионному соглашению.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Мастерская проектов" (ОГРН 1086659004706), общество с ограниченной ответственностью "САП СНГ" (ул. Набережная Космодамианская, д. 52, стр. 2, Москва, 115054, ОГРН 1027739164640).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Е-КИТ": Родионов И.В. по доверенности от 01.01.2016;

общества с ограниченной ответственностью "Сима-ленд": Бывальцев Б.В. по доверенности от 18.09.2015 N 143;

общества с ограниченной ответственностью "САП СНГ": Иванников М.С. по доверенности от 10.08.2015 N 39-15.

Суд по интеллектуальным правам установил:

общество с ограниченной ответственностью "Е-КИТ" (далее - общество "Е-КИТ") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сима-ленд" (далее - общество "Сима-ленд") о признании недействительным соглашения об уступке пользовательских прав по лицензионному соглашению от 26.12.2011, заключенному между обществом "Сима-ленд" и обществом с ограниченной ответственностью "Мастерская проектов" (далее - общество "Мастерская проектов") от 27.10.2014; о применении последствия недействительности соглашения об уступке пользовательских прав по лицензионному соглашению от 26.12.2011, заключенному между обществом "Сима-ленд" и обществом "Мастерская проектов", в виде возврата оплаченного платежа в размере 2 500 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.04.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Мастерская проектов", общество с ограниченной ответственностью "САП СНГ" (далее - общество "САП СНГ").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2015, требования общества "Е-КИТ" удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015 решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2015 отменено, в удовлетворении требований общества "Е-КИТ" отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами общество "Е-КИТ" и общество "Мастерская проектов" обратились с кассационными жалобами в Суд по интеллектуальным правам.

В кассационной жалобе, поданной в Суд по интеллектуальным правам, общество "Мастерская проектов", ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушение норм материального и процессуального права, просит обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2015.

В обоснование кассационной жалобы общество "Мастерская проектов" указывает, что суд апелляционной инстанции в нарушение положений статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не учел отсутствие данного им согласия при оценке договора N 11-12/ERP от 26.12.2011, заключенного между обществом "Мастерская проектов" и обществом "Сима-ленд". При этом отсутствие согласия общества "Мастерская проектов" на заключение договора N 11-12/ERP от 26.12.2011 является основанием для признания сделки недействительной.

Кроме того, общество "Мастерская проектов" полагает, что оценка действий общества "Е-КИТ" судом апелляционной инстанции как злоупотребление правом основана на неверном выяснении всех обстоятельств дела.

Общество "Е-КИТ" в кассационной жалобе, поданной в Суд по интеллектуальным правам, также, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушение норм материального и процессуального права, просит обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2015.

В обоснование кассационной жалобы общество "Е-КИТ" указывает, что судом апелляционной инстанции дана неверная оценка договора N 11-12/ERP от 26.12.2011.

Кроме того, общество "Е-КИТ" не согласно с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии у него права на обращение в суд с требованием о признании сделки недействительной, так как считает себя заинтересованным лицом.

Общество "САП СНГ" в отзыве на кассационные жалобы общества "Е-КИТ" и общества "Мастерская проектов" поддерживает их доводы, просит постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2015.

Также общество "САП СНГ" указывает, что обжалуемое постановление является незаконным и необоснованным, а суда первой инстанции дал должную оценку всем фактическим обстоятельствам данного дела.

Общество "Сима-ленд" в отзыве на кассационные жалобы общества "Мастерская проектов" и общества "Е-КИТ" указывает, что обжалуемый судебный акт является полным, объективным, основанным на всестороннем изучении материалов дела, а доводы подателей жалоб направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции.

Кроме того, общество "Сима-ленд" поддерживает выводы суда апелляционной инстанции о характере договорных отношений, установленных между лицами, участвующими в деле.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем публикации указанных сведений на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании представитель общества "Е-КИТ" поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме, просил постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2015, а также поддержал доводы кассационной жалобы общества "Мастерская проектов".

Представитель общества "САП СНГ" доводы кассационных жалоб также поддержал.

Представитель общества "Сима-ленд" против удовлетворения кассационных жалоб возражал по доводам, изложенным в отзыве, просил обжалуемый судебный акт оставить в силе.

Законность обжалуемого судебного акта проверена Судом по интеллектуальным правам в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, а также на предмет наличия безусловных оснований для отмены судебного акта, установленных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, компания "САП АГ" владеет правами на программы для ЭВМ (программное обеспечение SAP).

При этом компания "САП АГ" и общество "САП СНГ" заключили соглашением о распространении программного обеспечения от 01.01.2008 (далее - соглашение от 01.01.2008), в соответствие с которым общество "САП СНГ" взяло на себя обязательства, а компанией "САП АГ" переданы права по продвижению на рынке (лицензированию), продаже и/или распространению программного обеспечения, а также обеспечению поддержки Конечных пользователей, под которыми в соглашении понимаются любое лицо или организация, которая получила сублицензию или заключила иное письменное соглашение с обществом "САП СНГ", предусматривающее использование Программного обеспечения и документации или доступ к ним со стороны данного лица или организации только для внутренних целей (если более широкое использование продукта не было явно санкционировано).

По условиям указанного соглашения (пункт 2.1 статьи 2) компания "САП АГ" передает обществу "САП СНГ" права в форме неисключительной лицензии на использование, продвижение на рынке и сублицензирование следующих объектов: Программного обеспечения, Документации, Баз данных третьих сторон и Программного обеспечения третьих сторон Конечным пользователям в пределах территории и Конечным пользователям за пределами территории, которые (i) являются дочерними обществами или филиалами юридических лиц (компаний), имеющих место нахождения в пределах Территории или (ii) являются дочерними обществами или филиалами, которые осуществляют обработку данных для материнской компании на компьютерных устройствах, расположенных в пределах Территории. Для всех остальных исключений из территориальных ограничений, закрепленных в настоящей статье 2, необходимо предварительное письменное согласие компании "САП АГ".

Все сублицензии на Программное обеспечение и документацию, предоставляемые обществом "САП СНГ", должны полностью соответствовать условиям настоящего соглашения и любым условиям, время от времени устанавливаемым компанией "САП АГ".

Если общество "САП СНГ" сочтет необходимым заключить сублицензионное соглашение на условиях, существенно отличающихся от установленных соглашении от 01.01.2008 или указанных компанией "САП АГ", оно должен представить компании "САП АГ" предлагаемые альтернативные условия такого соглашения, чтобы получить письменное согласие до представления такого соглашения конечному пользователю для окончательного обсуждения и подписания.

Пунктом 3.3 статьи 3 соглашения от 01.01.2008 предусмотрено, что после получения предварительного письменного согласия компании "САП АГ" и, руководствуясь условиями данного соглашения, общество "САП СНГ" может назначить дистрибьютеров и агентов.

Таким образом, общество "САП СНГ" в соответствии с условиями соглашения от 01.01.2008 уполномочено компанией "САП АГ" распространять, продавать и/или лицензировать программные продукты SAP на территории Российской Федерации, включая предложение услуг по сопровождению, поддержке и сопутствующих услуг.

Общество "САП СНГ" и общество "Мастерская проектов" 15.12.2011 заключили Соглашение PartnerEdge c партнером VAR, согласно которому компания "САП АГ" производит и осуществляет маркетинг программного обеспечения и предоставляет связанные с ним следующие виды услуг: консультационные услуги, сопровождение программного обеспечения, обучение пользователей программного обеспечения SAP на рынке предприятий среднего и малого бизнеса, намерен сотрудничать с независимыми реселлерами и, в частности, предоставить таким реселлерам возможность продвижения и распространения определенного программного обеспечения SAP на их риск и за их счет и предоставлять связанные с этим услуги. С учетом условий, изложенных в поименованном соглашении, а также в приложениях и дополнениях к нему, SAP предоставляет партнеру право на деятельность в качестве своего реселлера.

Во исполнения данного соглашения общество "Мастерская проектов" 26.12.2011 заключила договор N 11-12/ERP с обществом "Сима-ленд" (заказчик), по условиям которого исполнитель предоставляет заказчику неисключительные имущественные права (лицензии) на использование Системы SAP ERP (комплекс программных продуктов производства компании "САП АГ", обеспечивающих централизованный учет и управление финансово-хозяйственной деятельностью предприятия) в объеме и на условиях, согласованных в настоящем договоре, а заказчик за предоставление этих прав уплачивает исполнителю вознаграждение.

Согласно Приложению N 1 к указанному договору, поставка дистрибутивов программного обеспечения выполняется после подписания акта передачи прав пользования. Исполнитель посредством электронного сообщения, а также официального письма сообщает Заказчику адрес в сети "Интернет", а также имя пользователя и пароль, необходимые для доступа к SAP Service Marketplace (постоянно действующая Интернет-служба SAP, предоставляющая для загрузки дистрибутивов Программного обеспечения SAP) (пункт 4.2 указанного договора).

Пунктом 8.5 договора от 26.12.2011 N 11-12/ERP предусмотрено, что ни одна из сторон не имеет права передавать свои обязательства по данному договору третьей стороне без письменного согласия второй стороны, при этом любая из сторон не может нести ответственность по обязательствам другой стороны перед третьими лицами.

Общество "Мастерская проектов", в качестве лицензиара, и общество "Сима-ленд" в качестве лицензиата 26.12.2011 также заключили лицензионное соглашение с конечным пользователем, согласно которому лицензиар предоставляет, и лицензиат принимает неисключительную, бессрочную (если она не будет прекращена в соответствии со статьей 5 настоящего соглашения) лицензию на использование программного обеспечения (вне зависимости от того, поставлено ли программное обеспечение в исходном или объектом виде), документации, иной служебной информации SAP и базы данных третьих лиц, представленных лицензиаром лицензиату на определенном объекте (определенных объектах) на территории для целей производственного и непроизводственного использования.

При этом предоставляемая лицензия не дает права лицензиату (i) на использование программного обеспечения, документации, иной служебной информации SAP и базы данных третьих лиц для целей центра обслуживания; или (ii) предоставлять во временное пользование или предоставлять сублицензию на программное обеспечение, документацию или базу данных третьих лиц; или (iii) на обучение какого-либо третьего лица, за исключением случаев, специально предусмотренных в соответствии с настоящим лицензионным соглашением; или (iv) на использование программного обеспечения для контроля за электростанциями или средствами общественного транспорта.

В соответствии с подпунктом "a" пункта 2.1 лицензионного соглашения от 26.12.2011 лицензиат может использовать эксплуатационную версию инструментальных средств разработки программного обеспечения исключительно для целей реализации программного обеспечения у лицензиата и не для каких-либо иных целей, если лицензиат и лицензиар не договорятся об ином.

Подпунктом "d" пункта 2.1 указанного лицензионного соглашения предусмотрено, что лицензиат может уступить права, предоставленные ему в соответствии с настоящим Соглашением, третьим лицам только во всей их совокупности и только в том случае, если он (i) заранее письменно уведомит об этом Лицензиара и (или) SAP или SAP AG, (ii) обеспечит, чтобы получатель таких прав подтвердил в письменном виде, что положения лицензионного соглашения, касающиеся объема пользовательских прав являются обязательными для него (iii) немедленно сотрет все копии программного обеспечения в совокупности, а также из каждой резервной копии, и (iv) не оставит у себя никаких копий программного обеспечения, документации и иной служебной информации SAP.

Обществами "Сима-ленд" и "Е-КИТ" 27.10.2014 подписано соглашение об уступке пользовательских прав по лицензионному соглашению от 26.12.2011, заключенному между обществом "Сима-ленд" и обществом "Мастерская проектов", по условиям которого в течение 7 календарных дней после его подписания общество "Сима-ленд" уступает обществу "Е-КИТ" неисключительные имущественные права (лицензии) по договору N 11-12/ERP от 26.12.2011 и по лицензионному соглашению от 26.12.2011, заключенными между обществом "Сима-ленд" и обществом "Мастерская проектов" на использование системы в объеме и на условиях, согласованных в указанном соглашении.

Общество "Е-КИТ" во исполнение подписанного соглашения об уступке пользовательских прав 12.11.2014 произвело оплату авансового платежа в размере 2 500 000 рублей обществу "СИМА-ЛЕНД".

В письме от 29.12.2014 N 1205, адресованном обществу "Е-КИТ", общество "Мастерская проектов" сообщило, что права обществу "СИМА-ЛЕНД" согласовывать сделку по передаче прав использования от одного конечного пользователя (общество "Сима-ленд") другому (общество "Е-КИТ") передано не было.

Данное обстоятельство послужило основанием обращения общества "Е-КИТ" к обществу "СИМА-ЛЕНД" с требованием о недействительности соглашения об уступке пользовательских прав и о возврате ранее оплаченного авансового платежа в размере 2 500 000 рублей. Однако данное требование оставлено без удовлетворения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения общества "Е-КИТ" в Арбитражный суд Свердловской области.

Оценив условия договора от 26.12.2011 N 11-12/ERP, заключенного между обществом "Сима-ленд" и обществом "Мастерская проектов", суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор является смешанным, содержащим элементы агентского и лицензионного договора, в части условий лицензионного договора обществом "Мастерская проектов" были переданы обществу "СИМА-ЛЕНД" неисключительные имущественные права (лицензии) на использование Системы SAP ERP, и общество "Сима-ленд" является правообладателем неисключительных имущественных прав, переданных по указанному договору.

Кроме того, удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции также исходил из того, что согласия обществу "Сима-ленд" на передачу неисключительных прав пользования лицензиями SAP другому лицу ни обществом "Мастерская проектов", ни обществом "САП СНГ" предоставлено не было, соглашение по уступке пользовательских прав от 27.10.2014, подписанное обществом "Сима-ленд" и обществом "Е-КИТ", нарушает требования статьи 1238 ГК РФ и является недействительным.

Суд апелляционной инстанции оценив обстоятельства дела, пришел к иному выводу.

По мнению суда апелляционной инстанции, соглашение PartnerEdge c партнером VAR от 15.12.2011, заключенное между обществом "САП СНГ" и обществом "Мастерская проектов", по сути, является агентским, поскольку передача прав не является предметом данного договора, так как в нем отсутствует их описание, необходимое в соответствии с требованиями пункта 6 статьи 1235 ГК РФ.

Также суд апелляционный инстанции установил, что по условиям соглашения о распространении программного обеспечения от 01.01.2008 между компанией "САП АГ" и обществом "САП СНГ", получение в определенном порядке письменного согласия компании "САП АГ" на заключение сублицензионного соглашения с конечным пользователем требуется только при заключении такого соглашения на условиях, существенно отличающихся от указанных в настоящем соглашении или указанных компанией САП АГ. Указанное обстоятельство также подтверждает выводы об отсутствии необходимости получения согласия общества "Мастерская проектов" на заключение оспариваемого соглашения.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что ссылка на пункт 8.5 договора от 26.12.2011 N 11-12/ERP, заключенного обществом "Мастерская проектов" с обществом "СИМА-ЛЕНД", судом отклоняется, поскольку из содержания указанного пункта следует, что в нем идет речь лишь о запрете на передачу обязанностей по данному договору третьей стороне без письменного согласия второй стороны, что не ограничивает право стороны на уступку прав по договору. Кроме того, общество "СИМА-ЛЕНД", со своей стороны, в полном объеме исполнило свои обязательства перед обществом "Мастерская проектов", предусмотренные указанным договором, а также лицензионным соглашением от 26.12.2015.

Судом апелляционной инстанции оценены также доводы истца о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 173.1 ГК РФ.

Согласно положениям пункта 1 указанной статьи сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ) (пункт 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При оценке изложенных доводов истца суд апелляционной инстанции исходит из того, что правом на оспаривание сделки по указанному основанию обладает лишь то лицо, в интересах которого установлено это ограничение на передачу прав. Следовательно, в данном случае истец, как сторона оспариваемого соглашения, не является заинтересованным лицом, обладающим правом на обращение в суд с настоящим иском по основанию статьи 173.1 ГК РФ.

На основании данных выводов суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении исковых требований общества "Е-КИТ".

Суд по интеллектуальным правам, изучив материалы дела, выслушав мнения представителей участвующих в деле лиц, рассмотрев доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзывах на нее, проверив в порядке, предусмотренном статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для их отмены в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1233 ГК РФ правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем предоставления другому лицу права использования результата интеллектуальной деятельности в установленных договором пределах (лицензионный договор).

Согласно пункту 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

Пунктом 1 статьи 1238 ГК РФ предусмотрено, что при письменном согласии лицензиара лицензиат может по договору предоставить право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации другому лицу (сублицензионный договор).

Согласно пункту 6 статьи 1235 ГК РФ Лицензионный договор должен предусматривать: 1) предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство); 2) способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным этим Кодексом, в силу ее признания таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

Согласно положениям пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции.

Так, в соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

Суд апелляционной инстанции проанализировав содержание партнерского соглашения PartnerEdge от 15.12.2011, а также соглашения от 01.01.2008, заключенного между компанией "САП АГ" и обществом "САП СНГ", установил, что общество "Мастерская проектов" выступает лишь в качестве агента лицензиара и лицензиата, заключившего сублицензионное соглашение с сублицензиатом (обществом "Сима-ленд").

При этом лицензионное соглашение от 26.12.2011, заключенное обществом "Сима-ленд" (названный в соглашении лицензиат) и обществом "Мастерская проектов" (названный в соглашении лицензиар), является договором с конечным пользователем, в котором установлен прямой запрет на дальнейшую передачу сублицензии.

В указанном лицензионном соглашении (подпункт "a" пункта 2.1) сказано, что "эта лицензия не дает права лицензиату (ii) предоставлять во временное пользование или предоставлять сублицензию на программное обеспечение, документацию или базу данных третьих лиц".

Кроме того, в подпункте "a" пункта 2.1 указанного лицензионного соглашения прямо предусмотрено, что "лицензиат может уступить права, предоставленные ему в соответствии с настоящим Соглашением, третьим лицам только во всей их совокупности" при соблюдении ряда процедурных условий, в том числе, при письменном уведомлении об этом лицензиара, обеспечении подтверждения со стороны получателя таких прав обязательности для него положений лицензионного соглашения, касающихся объема пользовательских прав, удаления всех копий программного обеспечения в совокупности, а также из каждой резервной копии, документации и иной служебной информации SAP.

Таким образом, реализуя право, предусмотренное пунктом 2.1. лицензионного соглашения от 26.12.2011, общество "Сима-ленд" (цедент) и общество "Е-КИТ" (цессионарий) оформили соглашение об уступке пользовательских прав, согласно которому в течение 7 календарных дней после подписания данного соглашения общество "Сима-ленд" уступает обществу "Е-КИТ" неисключительные имущественные права (лицензии) по договору N 11-12/ERP от 26.12.2011 и по лицензионному соглашению от 26.12.2011, на использование системы в объеме и на условиях, согласованных в настоящем соглашении.

По условиям реселлерского соглашения общества "Мастерская проектов" и общества "САП СНГ" от 15.12.2011 цедент уступает имущественные права (лицензии) на использование Системы, предоставленные ему обществом "Мастерская проектов" и обществом "САП СНГ" цессионарию, и обязан передать их во всей их совокупности, предусмотренной договором от 26.12.2011 N 11-12/ERP и лицензионным соглашением от 26.12.2011, заключенными между цедентом и ООО "Мастерская проектов".

Согласно пункту 8 указанного соглашения цессионарий обязан в течение 10 календарных дней после подписания данного соглашения подтвердить в письменном виде цеденту и обществу "Мастерская проектов", что положения лицензионного соглашения, касающиеся объема пользовательских прав, являются обязательными для него.

При этом условия подпункта "d" пункта 2.1 лицензионного соглашения от 26.12.2015, касающиеся порядка уступки прав, ответчиком соблюдены, что подтверждается материалами дела и соответствует положениям пункта 7 соглашения об уступке пользовательских прав от 27.10.2014.

Общество "Мастерская проектов" получила письменное уведомление о заключении оспариваемого соглашения с приложением всех необходимых копий этого соглашения в двух экземплярах для передачи ООО "САП СНГ" или SAP AG по описи вложения, а также Акт об уничтожении всех копий программного обеспечения в совокупности, включая резервные. Поскольку процедура уступки прав в правоотношении соблюдена, общество "Сима-ленд" перестает быть сублицензиатом и выбывает из данных правоотношений.

В связи с тем, что сторонами лицензионного соглашения для ответчика была предусмотрена возможность уступки прав третьим лицам с соблюдением определенных соглашением условий, в то же время ответчику не было предоставлено право, а, напротив, установлен прямой запрет на передачу прав по сублицензии, в данном случае сублицензионное соглашение сторонами не заключалось, требования лицензионного соглашения соблюдены, необходимость в получении письменного согласия общества "Мастерская проектов" на уступку прав отсутствовала, постольку оснований для признания соглашения об уступке пользовательских прав от 27.10.2014 недействительным как не соответствующего положениям статьи 1238 ГК РФ не имеется.

При этом пункт 8.5 договора от 26.12.2011 N 11-12/ERP, устанавливает запрет на передачу обязанностей по данному договору третьей стороне без письменного согласия второй стороны, что не ограничивает право стороны на уступку прав по договору.

Кроме того, общество "Сима-ленд", со своей стороны, в полном объеме исполнило свои обязательства перед обществом "Мастерская проектов", предусмотренные указанным договором, а также лицензионным соглашением от 26.12.2015.

Таким образом, доводы кассационных жалоб о неверном анализе положений договора N 11-12/ERP от 26.12.2011 и соглашения PartnerEdge отклоняет как несостоятельные и направленные на переоценку установленных фактических обстоятельств дела, правильно установленных судом апелляционной инстанции.

Также суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что у общества "Е-КИТ" отсутствовало установленное законом право для обращения с иском о признании недействительным соглашения об уступке пользовательских прав по лицензионному соглашению от 26.12.2011, заключенному между обществом "Сима-ленд" и обществом "Мастерская проектов".

Согласно положениям пункта 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" третье лицо (не участник правоотношения) получает право на признание сделки недействительной, предусмотренное пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, включает в себя случаи, когда получение его согласия (третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления) на ее совершение необходимо в силу указания закона.

При оценке изложенных доводов истца суд апелляционной инстанции правомерно исходит из того, что правом на оспаривание сделки по указанному основанию обладает лишь то лицо, в интересах которого установлено это ограничение на передачу прав. Следовательно, в данном случае истец, как сторона оспариваемого соглашения, не является заинтересованным лицом, обладающим правом на обращение в суд с настоящим иском по основанию статьи 173.1 ГК РФ.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно признал общество "Е-КИТ" лицом, не обладающим права на обращение в суд с иском по основанию статьи 173.1 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции правильными.

Суд кассационной инстанции считает, что судом апелляционной инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности, с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, и сделаны правильные выводы, соответствующие фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, а доводы кассационных жалоб направлены на переоценку доказательств, в связи с чем судом кассационной инстанции отклоняются как не основанные на материалах дела и нормах закона.

Изложенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку изложенных в мотивировочной части судебного акта выводов суда апелляционной инстанции и свидетельствуют о несогласии общества "Е-КИТ" и общества "Мастерская проектов" с принятым по делу судебным актом, а не о допущенной судом ошибке, в силу чего подлежат отклонению, как противоречащие материалам дела и основанные на неверном толковании норм материального права, основания для переоценки выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, отсутствуют.

Частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены спорного судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд по интеллектуальным правам постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015 по делу N А60-15281/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Е-КИТ" и общества с ограниченной ответственностью "Мастерская проектов" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.В. Лапшина

Судья

Н.Л. Рассомагина

Судья

Д.А. Булгаков