Определение Верховного Суда РФ от 6 июня 2016 г. N 305-ЭС16-5303 по делу N А40-55373/2015 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 6 июня 2016 г. N 305-ЭС16-5303

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационную жалобу граждан Кондрачук Марии Владимировны (Москва), Сафроновой Оксаны Евгеньевны (в интересах несовершеннолетнего Сафронова Макара Владимировича) (Москва) на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2015 по делу N А40-55373/2015, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.02.2016 по тому же делу

по иску граждан Кондрачук Марии Владимировны (далее - Кондрачук М.В.), Сафроновой Оксаны Евгеньевны (в интересах несовершеннолетнего Сафронова Макара Владимировича) (далее - Сафронова О.Е., Сафронов М.В.) к гражданам Груздевой Светлане Валерьевне (Москва, далее - Груздева С.В.), Куляеву Александру Алексеевичу (Москва, далее - Куляев А.А.), Синявскому Павлу Владимировичу (Москва - Синявский П.В.), Степанову Сергею Сергеевичу (Москва, далее - Степанов С.С.), закрытому акционерному обществу "Транс Нафта" (Москва, далее - общество "Транс Нафта"),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан Кондрачука Александра Владимировича (Москва, далее - Кондрачук А.В.), Кондрачука Валерия Максимовича (Москва, далее - Кондрачук В.М.), Кондрачук Елены Анатольевны (Москва, далее - Кондрачук Е.А.), Кондрачука Ивана Владимировича (Москва, далее - Кондрачук И.В.), Кондрачука Михаила Валерьевича (Москва, далее - Кондрачук М.В.), Кондрачука Федора Владимировича (Москва, далее - Кондрачук Ф.В.), общества с ограниченной ответственностью "Газкомплектброкер" (Москва, далее - общество "Газкомплектброкер")

о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок, установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2015 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.02.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят отменить названные судебные акты, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права при рассмотрении данного спора. Изучив содержащиеся в кассационной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из судебных актов и установлено судами, право истцов предъявлять иски о признании недействительными сделок по корпоративном основаниям основано на том, что акции общества "Транс Нафта", которые были зарегистрированы на супругу наследодателя (Кондрачук В.В.) - Кондрачук Е.В., принадлежали ей как совместно нажитое имущество с Кондрачуком В.В.

Истцами, со ссылкой на решение Савеловского районного суда г. Москвы от 06.04.2012, которым за каждым из наследников Кондрачука В.В., умершего 27.02.2010, в том числе - за Кондрачук М.В. и Сафроновым М.В., признано право на 3,6875% акций общества "Транс Нафта", заявлены требования о признании недействительными сделками - договора от 08.07.2011 купли-продажи 4% доли уставного капитала общества "Газкомплектброкер", заключенного обществом "Транс Нафта" и Груздевой С.В., от 08.07.2011 купли-продажи 4% доли уставного капитала общества "Газкомплектброкер", заключенного обществом "Транс Нафта" и Куляевым А.А., от 08.07.2011 купли-продажи 4% доли уставного капитала общества "Газкомплектброкер", заключенного обществом "Транс Нафта" и Синявским П.В., от 08.07.2011 купли-продажи 6% доли уставного капитала общества "Газкомплектброкер", заключенного обществом "Транс Нафта" и Степановым С.С. и о применении последствий их недействительности в виде прекращения права собственности общества "Транс Нафта" на 18% доли уставного капитала общества "Газкомплектброкер" и признания права собственности на 4% доли уставного капитала общества "Газкомплектброкер" за Груздевой С.В., на 4% доли уставного капитала общества "Газкомплектброкер" за Куляевым А.А., на 4% доли уставного капитала общества "Газкомплектброкер" за Синявским П.В., на 6% доли уставного капитала общества "Газкомплектброкер" за Степановым С.С. В обоснование своих требований истцы указали на то, что оспариваемые сделки совершены с нарушением подпункта 17.1 пункта 1 статьи 65 и статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что после смерти наследодателя, не являвшегося акционером общества "Транс Нафта", наследники не включены в реестр акционеров общества; переход прав собственности на акции в результате наследования не состоялся и, соответственно, истцы не обладают правами акционеров, предусмотренными статьей 31 Закона об акционерных обществах (участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов). Учитывая, что проспектом эмиссии общества "Транс Нафта" дробные акции не предусмотрены, судебное решение не входит в исчерпывающий перечень случаев образования дробных акций, предусмотренным Письмом ФКЦБ от 26.11.2001 N ИК-09/7948 "Об образовании части акций (дробных акций)", судебное решение не исполнено до настоящего времени, суд, руководствуясь положениями пункта 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 в системном толковании с положениями Закона об акционерных обществах, отказал в удовлетворении исковых требований. При этом суд исходил из того, что у истцов в материальном смысле отсутствует право на обращение с иском о признании по корпоративным основаниям оспариваемой сделки недействительной.

Кроме того, суд указал на истечение срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

Вместе с тем суд отметил, что 20.01.2015 и 27.04.2015 состоялись внеочередные общие собрания акционеров общества "Транс Нафта", на которых приняты решения об одобрении оспариваемых сделок с заинтересованностью, об одобрении вхождения общества "Транс Нафта" в состав участников обществе "Газкомплектброкер" на основании оспариваемых сделок.

Поскольку изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, жалоба не подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

отказать гражданам Кондрачук Марии Владимировне, Сафроновой Оксане Евгеньевне в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова