Определение Конституционного Суда РФ от 19 июля 2016 г. N 1551-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы акционерного общества "Инвестиционная компания "Ленмонтажстрой" на нарушение конституционных прав и свобод пунктом 6 статьи 84.7 Федерального закона "Об акционерных обществах"

Конституционный Суд Российской Федерации в составе Председателя В.Д. Зорькина, судей К.В. Арановского, А.И. Бойцова, Н.С. Бондаря, Г.А. Гаджиева, Ю.М. Данилова, Л.М. Жарковой, Г.А. Жилина, С.М. Казанцева, М.И. Клеандрова, С.Д. Князева, А.Н. Кокотова, Л.О. Красавчиковой, С.П. Маврина, Н.В. Мельникова, Ю.Д. Рудкина, О.С. Хохряковой, В.Г. Ярославцева,

рассмотрев вопрос о возможности принятия жалобы АО "Инвестиционная компания "Ленмонтажстрой" к рассмотрению в заседании Конституционного Суда Российской Федерации, установил:

1. АО "Инвестиционная компания "Ленмонтажстрой" - владелец ценных бумаг публичных акционерных обществ (миноритарный акционер) принимало участие в качестве третьего лица в делах, рассматривавшихся арбитражными судами различных инстанций, в том числе Верховным Судом Российской Федерации, о привлечении ряда юридических лиц - владельцев более 95 процентов общего количества акций данных акционерных обществ на основании вынесенных Банком России постановлений к административной ответственности за совершение правонарушения, предусмотренного статьей 15.28 "Нарушение правил приобретения более 30 процентов акций открытого акционерного общества" КоАП Российской Федерации, выразившегося в неисполнении вытекающей из содержания статьи 84.7 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей до внесения в нее изменений Федеральным законом от 29 июня 2015 года N 210-ФЗ) обязанности выкупить по требованию акционеров публичного акционерного общества принадлежащие им ценные бумаги (акции) данного акционерного общества.

Отменяя указанные постановления Банка России как незаконные, суды, придя к выводу об обоснованности отказа юридических лиц в выкупе акций у АО "Инвестиционная компания "Ленмонтажстрой" по предложенной им цене, указали, что выкупная цена акций должна определяться в соответствии с требованиями пункта 6 статьи 84.7 Федерального закона "Об акционерных обществах", что согласуется с положениями пункта 4 статьи 84.2 и пункта 4 статьи 84.8 того же Федерального закона; она не может быть установлена миноритарными акционерами произвольно, без учета рыночной стоимости таких акций, определенной (в зависимости от того, обращаются они на организованных торгах или нет) по результатам организованных торгов или независимым оценщиком, а также без учета наибольшей цены, по которой они приобретались у других миноритарных акционеров.

В своей жалобе в Конституционный Суд Российской Федерации АО "Инвестиционная компания "Ленмонтажстрой" оспаривает конституционность примененных в деле с его участием положений пункта 6 статьи 84.7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей до внесения в нее изменений Федеральным законом от 29 июня 2015 года N 210-ФЗ), согласно которым выкуп ценных бумаг осуществляется по цене, определенной в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 84.2 данного Федерального закона, при этом указанная цена не может быть ниже, во-первых, цены, по которой такие ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 данного Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, во-вторых, наибольшей цены, по которой это лицо или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого указанное лицо стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 данного Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

По мнению заявителя, положения пункта 6 статьи 84.7 Федерального закона "Об акционерных обществах" противоречат статьям 19 (часть 1), 35, 46 (часть 1) и 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации, поскольку не содержат четких критериев, позволяющих определить, на какую величину может быть изменена (увеличена) выкупная цена акций относительно установленного данными законоположениями ее нижнего предела, и тем самым не допускают возможность выкупа у миноритарных акционеров принадлежащих им акций публичного акционерного общества по установленной ими (справедливой, по их мнению) цене, а потому несоразмерно ограничивают права миноритарных акционеров по сравнению с акционерами, владеющими более 95 процентами общего количества акций публичного акционерного общества, а также не обеспечивают справедливую судебную защиту их прав.

2. Конституционный Суд Российской Федерации, изучив представленные материалы, не находит оснований для принятия данной жалобы к рассмотрению.

Конституционный Суд Российской Федерации в ряде своих решений пришел к выводу о том, что оценка стоимости принудительно выкупаемых акций независимым оценщиком, как это предусмотрено, в частности, пунктом 4 статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", отличается от основанного на последовательном применении принципа свободы договора рыночного определения цены акции (т.е. в процессе обращения акций на полностью не искаженном рынке ценных бумаг): с одной стороны, утрата миноритарными акционерами корпоративного контроля уменьшает стоимость принудительно выкупаемых акций, с другой стороны - получение акционером, имеющим право на принудительный выкуп, всеобъемлющего контроля способствует повышению их стоимости. При этом возрастает значение субъективных факторов оценки стоимости выкупаемых акций в ущерб объективным ее показателям и, следовательно, не во всех случаях может быть обеспечено определение справедливой стоимости акций и, соответственно, установление их справедливой цены.

Конституционный Суд Российской Федерации также указал, что эффективной гарантией соблюдения баланса интересов участников соответствующих правоотношений в процедуре принудительного выкупа акций и, следовательно, защиты прав миноритарных акционеров является осуществление всестороннего судебного контроля за указанной процедурой, который в силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 24 февраля 2004 года N 3-П, подразумевает в том числе оценку правильности определения цены выкупаемых акций и наличия убытков у истца, причиненных в связи с ненадлежащим ее определением (определения от 3 июля 2007 года N 681-О-П, N 713-О-П и N 714-О-П, от 25 января 2012 года N 194-О-О и др.).

Как следует из представленных материалов, арбитражные суды и Верховный Суд Российской Федерации при вынесении постановлений исходили в том числе из того, что цена выкупа акций, предложенная заявителем, существенно превышала цену, по которой акции приобретались у других миноритарных акционеров, определенную в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 84.2 и пункта 4 статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах". При таких обстоятельствах нет оснований полагать, что нормами пункта 6 статьи 84.7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (как в редакции, действовавшей на момент рассмотрения спора, так и в ныне действующей редакции) были нарушены конституционные права заявителя в его конкретном деле в указанном в жалобе аспекте.

Исходя из изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 43, частью первой статьи 79, статьями 96 и 97 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации", Конституционный Суд Российской Федерации определил:

1. Отказать в принятии к рассмотрению жалобы акционерного общества "Инвестиционная компания "Ленмонтажстрой", поскольку она не отвечает требованиям Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации", в соответствии с которыми жалоба в Конституционный Суд Российской Федерации признается допустимой.

2. Определение Конституционного Суда Российской Федерации по данной жалобе окончательно и обжалованию не подлежит.

Председатель Конституционного Суда Российской Федерации

В.Д. Зорькин