Определение Верховного Суда РФ от 13 сентября 2016 г. N 310-ЭС16-10771 по делу N А35-9376/2014 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 13 сентября 2016 г. N 310-ЭС16-10771

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационную жалобу гражданина Козаченко Владимира Андреевича (Ямало- Ненецкий автономный округ, заявитель) на решение Арбитражного суда Курской области от 13.11.2015 по делу N А35-9376/2014, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2016 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 31.05.2016 по тому же делу по иску гражданина Козаченко Владимира Андреевича (далее - Козаченко В.А., истец) к гражданину Аглицкому Вадиму Аркадьевичу (Курская область, далее - Аглицкий В.А.), гражданке Васьковой Наталии Александровне (Курская область, далее - Васькова Н.А.), гражданке Ершовой (Муратовой) Елене Николаевне (Курская область, далее - Ершова (Муратова) Е.Н.), закрытому акционерному обществу "Макоер" (с учетом произведенного в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правопреемства) (Курская область, далее - общество) (далее - ответчики), при участи в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Московский фондовый центр" (Москва), о признании недействительным соглашения об отступном от 04.04.2014, заключенного между Ершовой (Муратовой) Е.Н. и Васьковой Н.А., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 1268 обыкновенных именных акции общества на лицевой счет Ершовой (Муратовой) Е.Н.; о признании недействительным договора мены 2524 обыкновенных именных бездокументарных акций общества от 18.02.2014, заключенного между обществом и Аглицким В.А., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 2524 обыкновенных именных бездокументарных акций общества на счет эмитента (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установил:

решением Арбитражного суда Курской области от 13.11.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2016 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 31.05.2016, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на наличие существенных нарушений судами норм права при рассмотрении настоящего дела.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив содержащиеся в жалобе доводы и принятые судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как усматривается из судебных актов и установлено судами, 04.04.2014 между Ершовой (Муратовой) Е.Н. и Васьковой Н.А. заключено соглашение об отступном (далее - соглашение об отступном), в соответствии с условиями которого, Ершова (Муратова) Е.Н. в счет уплаты задолженности по договору займа передала Васьковой Н.А. принадлежащие ей акции общества в количестве 1268 штук.

Кроме того, 18.02.2014 общество на основании заключенного с Аглицким В.А. договором мены (далее - договор мены), обменяло принадлежащие обществу нераспределенные акции в количестве 2524 штук на принадлежащие Аглицкому В.А. акции открытого акционерного общества "Газпром" в количестве 74810 штук.

Указывая на то, что сделки по отчуждению акций общества являются ничтожными в силу статей 19, 168, 169, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушают права акционера общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Заинтересованность в признании сделки недействительной должна быть не только провозглашена, но и доказана (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кроме того, обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты (восстановления) нарушенных прав и интересов.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что Козаченко В.А. не доказано нарушение оспариваемыми сделками его прав и законных интересов, наступление неблагоприятных последствий для него, как акционера, и самого общества в результате их заключения, а также наличие умысла ответчиков на совершение сделок, заведомо противных основам правопорядка.

При этом суды исходили из того, что вследствие заключения оспариваемых сделок количество принадлежащих истцу акций не изменилось и составило 2530 штук.

Ершовой (Муратова) Е.Н. при заключении соглашения об отступном реализовано право на распоряжение принадлежащим ей имуществом - 1 268 акций общества.

Оценив обстоятельства заключения обществом и Аглицким В.А. договора мены, судами принято во внимание, что статьей 72 Федерального закона от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ установлена обязанность общества не позднее одного года с даты приобретения осуществить погашение или отчуждение принадлежащих обществу акций, в связи с чем, общество осуществило законные действия, направленные на исполнение требований законодательства и обменяло находящиеся у общества ценные бумаги на акции ОАО "Газпром" стоимостью 11 426 836 рублей.

Кроме того, обращение Козаченко В.А. в суд с иском о возврате акций эмитенту, признано судами злоупотреблением правом.

Доводы кассационной жалобы о том, что размещение обществом акций не прошло государственную регистрацию, подлежит отклонению, поскольку указанный довод истцом в судах первой и апелляционной инстанций не заявлялся и не был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции.

Указание истца на отсутствие у Ершовой (Муратовой Е.Н.) права на отчуждение 3 акций направлено на переоценку вступившего в законную силу решения Ленинского районного суда города Курска от 28.11.2013.

Утверждение заявителя кассационной жалобы о том, что 2530 акций погашены, проверялось судами и признано несостоятельным.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы, повторяют позицию истца по иску и доводы апелляционной и кассационной жалоб, были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, не опровергают их выводы и не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а сводятся к несогласию заявителя с выводами судов, сделанными по результатам исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 02.02.2016 по иску Козаченко В.А. признана несостоявшейся реорганизация закрытого акционерного общества "Макоер" в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью с аналогичным наименованием, судом округа по заявлению общества произведена замена стороны, в связи с чем, а также учитывая, что судами по делу N А35-9376/2014 установлена принадлежность Козаченко В.А. 2530 акций, является несостоятельным довод кассационной жалобы о причинении существенного имущественного вреда, выразившегося в утрате имущества - права участия в ЗАО (ООО) "Макоер".

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

отказать гражданину Козаченко Владимиру Андреевичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова