Определение Верховного Суда РФ от 29 сентября 2016 г. N 309-ЭС16-5304 по делу N А60-55229/2011 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 29 сентября 2016 г. N 309-ЭС16-5304

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив по материалам истребованного из Арбитражного суда Свердловской области дела N А60-55229/2011 кассационную жалобу гражданина Бельзера Сергея Абрамовича (Пермский край, заявитель) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2015 по делу N А60-55229/2011, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2015 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 08.02.2016 (с учетом определения об исправлении описок, опечаток, арифметических ошибок от 11.02.2016) по тому же делу по иску Бельзера Сергея Абрамовича (далее - истец, Бельзер С.А.) к обществу с ограниченной ответственностью "Иванами" (Пермский край, далее - общество "Иванами"), гражданке Парасунько Любови Николаевне (Пермский край, далее - Парасунько Л.Н.), гражданину Каменских Андрею Вячеславовичу (Пермский край, далее - Каменских А.В.), гражданину Шило Сергею Леонидовичу (Пермский край, далее - Шило С.Л.), гражданину Спиридонову Юрию Вадимовичу (Пермский край, далее - Спиридонов Ю.В.), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, инспекции Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга (Свердловская область), инспекции Федеральной налоговой службы России по Индустриальному району города Перми (Пермский край), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 17 по Пермскому краю (Пермский край), общества с ограниченной ответственностью "РосТрейд" (Пермский край), общества с ограниченной ответственностью "Строительные материалы" (Пермский край), общества с ограниченной ответственностью "Стройкерамика" (Пермский край), о переводе на Бельзера С.А. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Иванами" от 02.08.2011, заключенному между Парасунько Л.Н. и покупателем Шило С.Л., переводе на Бельзера С.А. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Иванами" от 02.08.2011, заключенному между Каменских А.В. и Шило С.Л., признании недействительной сделки по передаче прав собственности на 100% доли в уставном капитале дочернего общества "Стройкерамика" от общества "Иванами" в пользу общества "РосТрейд", применении последствий недействительности сделки путем восстановления корпоративного контроля общества "Иванами" над обществом "Стройкерамика" в виде присуждения обществу "Иванами" доли участия в уставном капитале общества "Стройкерамика" в размере 100% уставного капитала (с учетом судебных актов, ранее принятых по настоящему делу), установил:

решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2014 по N А60-55229/2011 делу признано право Бельзера С.А. на долю уставного капитала общества "Иванами" в размере 34%, номинальной стоимостью 3 400 рублей, с одновременным лишением права на эту долю Шило С.А.

При новом рассмотрении дела в части требований, решением Арбитражного суда Свердловской области 25.05.2015, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2015 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 08.02.2016, исковые требования удовлетворены частично, договор купли-продажи от 16.03.2012 по передаче прав на 100% доли в уставном капитале общества "Стройкерамика", заключенный между обществом "Иванами" и обществом "РосТрейд" признан недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества "Иванами" возвратить обществу "РосТрейд" 10 000 рублей, полученных в качестве оплаты по договору, обязания общества "РосТрейд" возвратить обществу "Иванами" долю в обществе "Стройкерамика" в размере 40% уставного капитала. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении иска по требованиям о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества "Иванами" от 02.08.2011, а также в части отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки, считая их в данной части принятыми с нарушениями норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителя по материалам истребованного из Арбитражного суда Свердловской области дела N А60-55229/2011, суд не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Обращаясь в суд с исковым заявлением, истец указал на то, что сделки по отчуждению долей в уставном капитале общества "Иванами" совершены с нарушением установленного порядка отчуждения долей.

В обоснование требования о признании недействительной сделки по передаче прав собственности на 100% доли в уставном капитале общества "Стройкерамика" и применении последствий недействительности сделки истец ссылался на то, что сделка совершена с нарушением статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 4, 5, 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пришел к выводу о том, что договоры купли-продажи долей от 02.08.2011 являются ничтожными сделками, по которым не могут быть переведены права и обязанности покупателя.

При этом суд исходил из обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу N А50-10483/20144 Арбитражного суда Пермского края и делу N А60-33790/2012 Арбитражного суда Свердловской области, свидетельствующих о том, что Бельзер С.А. право на 34% доли уставного капитала общества "Иванами" не утрачено, в связи с чем у Парасунько Л.Н. и Каменских А.В. отсутствовало право отчуждать в составе принадлежащих им долей уставного капитала общества "Иванами" доли истца.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований Бельзера С.А. в части перевода на него прав и обязанностей покупателя на 66% доли уставного капитала общества "Иванами", поскольку установил, что действительная воля Шило С.Л. была направлена на приобретение 100% доли уставного капитала и на иных условиях сделки не были бы заключены.

Признавая недействительной сделку от 16.03.2012 по передаче прав собственности на 100% доли в уставном капитале общества "Стройкерамика", суд первой инстанции исходил из того, что при совершении сделки были нарушены требования статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку спорная сделка, отвечая признакам сделки с заинтересованностью и крупной сделки, совершена в отсутствие ее одобрения в установленном законом порядке.

Удовлетворяя в части требование истца о применении последствий недействительности сделки, суд исходил из наличия в материалах дела доказательств, подтверждающих, что доля участия общества "Иванами" в обществе "Стройкерамика" составляет 40%. При этом судом учтено, что уставный капитал общества "Стройкерамика" увеличен до 25 000 000 рублей за счет дополнительного вклада третьего лица - общества "Строительные материалы", в связи с чем, доля общества "Иванами" уменьшилась.

Суды апелляционной и кассационной инстанции согласились с выводами суда первой инстанции.

Суд округа, давая оценку доводам Бельзера С.А. относительно возможности перевода на истца прав и обязанностей покупателя в отношении 66% доли уставного капитала "Иванами", сослался также на пункт 100 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положения раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и указал на то, что в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии воли Шило С.Л. на приобретение доли в размере менее 100%.

Кроме того, согласно информации, размещенной на официальной сайте федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 11.08.2015 по делу N А50-3809/2014 признаны недействительными сделки купли-продажи долей от 02.08.2011 и применены последствия их недействительности в виде признания за Парасунько Л.Н. и Каменских А.В. прав на 33% (каждого) доли уставного капитала общества "Иванами".

Приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с оценкой доказательств, данной судами нижестоящих инстанций, и установленными этими судам фактическими обстоятельствами дела.

Между тем несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждают существенных нарушений судами норм права, повлиявших на исход дела.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

отказать гражданину Бельзеру Сергею Абрамовичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова