Письмо Банка России от 26 сентября 2016 г. N 41-2-8/1330 "О применении статьи 6 Федерального закона от 03.07.2016 N 360-ФЗ"

Департамент банковского регулирования Банка России совместно с Юридическим департаментом Банка России рассмотрел обращение Ассоциации российских банков (далее - АРБ) от 23.08.2012 N А-02/5-405 о применении статьи 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 360-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 360-ФЗ) и отмечает, что Банк России не наделен полномочиями по официальному толкованию федерального законодательства Российской Федерации, в том числе предоставлять разъяснения о процедуре раскрытия информации о фактах заключения договоров факторинга в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее - Реестр).

Определение порядка* формирования и ведения Реестра отнесено к компетенции Минэкономразвития России в соответствии с подпунктом 5.2.28(93) Положения о Министерстве экономического развития Российской Федерации, утверждённого постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 N 437 "О Министерстве экономического развития Российской Федерации".

Вместе с тем, считаем возможным отметить следующее.

По вопросу 1. Бенефициар и принципал не являются сторонами в рамках договора финансирования под уступку денежного требования.

При этом из анализа подпункта "н.3" пункта 7 статьи 7.1 Закона N 129-ФЗ в редакции Закона N 360-ФЗ следует, на наш взгляд, что в Реестр необходимо вносить сведения об идентификаторах всех сторон договора, указанных в подпункте "н.2", а именно "идентификационный номер налогоплательщика, основной государственный регистрационный номер при их наличии".

По вопросу 2. По нашему мнению, из анализа пунктов "н.2" и "н.3" пункта 7 статьи 7.1 Закона N 129-ФЗ в редакции Закона N 360-ФЗ следует, что сведения об идентификаторах включаются финансовым агентом в Реестр при их наличии.

По вопросу 3. Полагаем, что исполнение публичной обязанности по внесению сведений о заключении финансовым агентом договора финансирования под уступку денежного требования в Реестр, установленной непосредственно федеральным законом, не может рассматриваться в качестве неправомерных действий, в том числе как нарушение режима коммерческой тайны.

По вопросу 5. Отмечаем, что должностные лица Банка России не наделены полномочиями по составлению протоколов об административных правонарушениях по частям 6-8 статьи 14.25 "нарушение законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ).

Протоколы об административных правонарушениях, предусмотренных частями 6-8 статьи 14.25 КоАП РФ, составляют в соответствии с пунктом 10 части 2 статьи 28.3 КоАП РФ должностные лица федерального органа исполнительной власти, осуществляющего функции по контролю (надзору) за деятельностью арбитражных управляющих и саморегулируемых организаций арбитражных управляющих, а дела об указанных административных правонарушениях рассматривают судьи согласно части 1 статьи 23.1 КоАП РФ.

Одновременно сообщаем, что копия обращения АРБ была направлена в Минэкономразвития России с просьбой предоставить мнение по указанным в нем вопросам. По получении ответа от Минэкономразвития России изложенная в нем информация будет доведена до Вас дополнительно.

И.о. директора

А.А. Лобанов

_____________________________

* Приказ Минэкономразвития России от 05.04.2013 N 178 "Об утверждении Порядка формирования и ведения Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц и Единого федерального реестра сведений о банкротстве и Перечня сведений, подлежащих включению в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве".