Письмо Министерства экономического развития РФ от 21 июля 2015 г. N Д05И-991 "О секьюритизации кредитов МСП, предоставленных под поручительство региональных гарантийных фондов"

В рамках проекта "Совершенствование системы финансирования малого бизнеса" (S-проект) Банка России в настоящее время осуществляется подготовка ряда пилотных сделок по секьюритизации кредитов, предоставленных клиентам малого и среднего предпринимательства (далее - МСП).

В этой связи и в целях обеспечения возможности дальнейшей реализации данного механизма направляем разъяснения (прилагаются) и рекомендации по взаимодействию с банками в ходе совершения сделок секьюритизации портфелей кредитов.

Цель сделки секьюритизации кредитов МСП - трансформация кредитного портфеля клиентов МСП в ликвидный инструмент (облигации), который позволит снизить стоимость фондирования и в конечном итоге - стоимость кредитов для самих заемщиков МСП.

Структура сделки банков предполагает внебалансовую секьюритизацию - уступку прав требований по кредитным договорам на специально созданное для сделки специализированное финансовое общество (далее - СФО) в соответствии с Федеральным законом от 21 декабря 2013 г. N 379-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ" (далее - Федеральный закон N 379-ФЗ), а также выпуск СФО облигаций, обеспеченных кредитным портфелем МСП.

Типовые формы договоров поручительства ряда фондов поддержки МСП содержат ограничения на осуществление уступки прав по договорам поручительства. Для устранения препятствий при реализации пилотной и последующих сделок секьюритизации кредитов клиентов МСП региональным гарантийным фондам необходимо:

- при обращении банков-партнеров предоставлять согласие на совершение сделки уступки по всем действующим кредитным договорам банков с субъектами МСП, заключенным под поручительства гарантийных фондов (с сохранением действия договоров поручительства) в целях включения их в портфель ссуд для секьюритизации;

- внести изменения в типовые формы договоров поручительства, исключающие из договоров поручительства условия о прекращении договоров поручительства в случае уступки прав (требований), а также исключающие запрет и/или необходимость согласования уступки прав (требований) с гарантийным фондом в случае, если уступка прав осуществляется Специализированному финансовому обществу в целях секьюритизации кредитного портфеля МСП (в соответствии с Федеральным законом N 379-ФЗ);

- в случае уступки обязательств по кредитным договорам субъектов МСП (обеспеченных поручительствами гарантийных фондов), осуществляемой в рамках проекта секьюритизации портфелей, обеспечить беспрепятственное осуществление выплат по ранее заключенным с банками договорам поручительства в пользу цессионария - специализированного финансового общества, созданного в порядке, предусмотренном федеральным законом N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (глава 3.1. "Специализированное общество") в случаях предусмотренных приказом Минэкономразвития России от 25 марта 2015 г. N 167 "Об утверждении условий конкурсного отбора субъектов Российской Федерации, бюджетам которых предоставляются субсидии из федерального бюджета на государственную поддержку малого и среднего предпринимательства, включая крестьянские (фермерские) хозяйства, и требований к организациям, образующим инфраструктуру поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства" (далее - Приказ N 167).

Исходя из вышеизложенного, просим рассмотреть возможность внесения изменений в порядок взаимодействия региональных гарантийных фондов с банками-партнерами в части снятия ограничений на переуступку прав требований и в случае согласия внести соответствующие изменения в типовые формы договоров поручительств.

Приложение: на 2 л. в 1 экз.

Директор Департамента развития малого и среднего предпринимательства и конкуренции

Н.И. Ларионова

Описание механизма секьюритизации кредитного портфеля банков

1. Структура сделок МСП-секьюритизации (далее - Сделка):

- сделка предполагает уступку прав (требований), принадлежащих определенному банку, по пулу кредитных договоров МСП на специализированное финансовое общество (далее - СФО) в соответствии с требованиями Федерального закона N 379-ФЗ;

- СФО осуществляет выпуск облигаций (старший и младший транши), обеспеченных залогом прав требования по пулу секьюритизированных кредитов;

- в пул для секьюритизации включаются кредиты, соответствующие квалификационным требованиям, выработанным Банком (реализующим Сделку), организатором по сделке и согласованным международным рейтинговым агентством, позволяющим присвоить старшему траншу облигаций необходимый уровень кредитного рейтинга;

- младший транш облигаций согласно требованиям Указания Банка России N 3309-У "О формах и способах принятия рисков по облигациям с залоговым обеспечением специализированного финансового общества и специализированного общества проектного финансирования" выкупается на банк. Таким образом, кредитный риск по секьюритизированному портфелю остается на банке;

- на протяжении всего срока сделки банк в качестве сервисного агента осуществляет сопровождение кредитного портфеля и при необходимости в течение револьверного периода включает в пул дополнительные кредиты (для поддержания заданного размера кредитного портфеля).

2. В результате Сделки секьюритизации существенных изменений, которые могут привести к увеличению риска по кредитному портфелю МСП, не произойдет:

2.1. После уступки прав требований по кредитным договорам на СФО банк будет продолжать обслуживание кредитного портфеля МСП в качестве сервисного агента на основании договора сервисного обслуживания, в том числе:

- осуществлять контроль погашений клиентов и сбор платежей;

- осуществлять мониторинг финансового положения заемщиков в соответствии с требованиями внутренних нормативных документов банка;

- информировать лиц, предоставивших обеспечение по кредитам, о негативных событиях по кредитному договору и иные процедуры, предусмотренные правилами работы с заемщиками банка.

2.2. Банк заинтересован в поддержании качества секьюритизированного портфеля и заданного уровня кредитного рейтинга на протяжении всего срока сделки;

2.3. При наступлении просрочки работа с клиентом будет осуществляться сотрудниками банка в порядке, предусмотренном внутренними нормативными документами Банка и документами регионального гарантийного фонда. Взаимодействие с региональными гарантийными фондами при осуществлении уведомлений региональных гарантийных фондов о просрочке, передаче необходимого комплекта документов в региональные гарантийные фонды будет осуществляться совместно банком и СФО в рамках ранее заключенных соглашений о сотрудничестве и договоров поручительства, поэтому для региональных гарантийных фондов порядок работы по данным кредитам в случае просрочки должника не изменится.

3. Уступка прав (требований) по кредитам, обеспеченным поручительствами региональных гарантийных фондов на СФО и, как следствие, переход прав (требований) по договорам поручительства не нарушает требования Приказа N 167, поскольку на момент заключения договора поручительства с региональными гарантийными фондами установленные Приказом требования, предъявляемые к кредиторам, соблюдены.