Определение Верховного Суда РФ от 21 октября 2016 г. N 309-ЭС16-13038 по делу N А07-10461/2015 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 21 октября 2016 г. N 309-ЭС16-13038

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эра" (Республика Башкортостан, заявитель) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2016, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12.07.2016 по делу N А07-10461/2015 Арбитражного суда Республики Башкортостан по иску открытого акционерного общества "Туймазытехуглерод" (Республика Башкортостан, далее - истец, общество "Туймазытехуглерод") к обществу с ограниченной ответственностью "Эра" (далее - ответчик, общество "Эра"), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества "Сбербанк России" (Москва), Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (Республика Башкортостан), общества с ограниченной ответственностью "Железобетон" (Республика Башкортостан), Газизова Рината Ахатовича (Республика Башкортостан, далее - Газизов Р.А.), о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности в виде возврата полученных по сделке денежных средств в размере 81 150 000 рублей (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установил:

решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.12.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12.07.2016, решение суда первой инстанции от 29.12.2015 отменено, исковые требования удовлетворены, признан недействительным договор займа от 01.07.2014 и применены последствия недействительности сделки, с ответчика взысканы денежные средства 81 150 000 рублей, полученные ответчиком по указанной сделке.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, считая их принятыми с существенными нарушениями норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителя, изучив обжалуемые судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как усматривается из судебных актов и установлено судами, 01.07.2014 между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор займа, в соответствии с условиями которого, истец перечислил заемщику беспроцентный заем в сумме 81 150 000 рублей, а заемщик принял на себя обязательства возвратить заемные денежные средства в сроки и в порядке, предусмотренные договором.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным указанного договора займа, как крупной сделки и сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка, установленного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) (статьи 78, 79, 81, 83 Закона об акционерных обществах) и причинившей обществу "Туймазытехуглерод" ущерб.

При рассмотрении настоящего спора суды пришли к единому выводу о том, что договор займа являлся крупной сделкой (36,8% балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату), а, кроме того, указанная сделка совершена при заинтересованности лица, осуществлявшего функции единоличного исполнительного органа - генерального директора общества "Туймазытехуглерод" Газизова Р.А., с нарушением требований закона, в отсутствие одобрения ее в установленном порядке.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствовался положениями части 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пунктом 3 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума N 28) и пришел к выводу о том, что истцом не доказано убыточность оспариваемой сделки и возникновение в результате ее совершения неблагоприятных последствий для общества.

Исследовав вопрос о наступлении неблагоприятных последствий для общества "Туймазытехуглерод" в результате заключения оспариваемого договора займа, суд апелляционной инстанции, с которым согласился суд округа, опроверг выводы суда первой инстанции и пришел к выводу о том, что истцом, применительно к статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказан факт их наличия, в связи с чем, установив основания для удовлетворения заявленных исковых требований, отменил решение суда первой инстанции от 29.12.2015.

При этом апелляционный суд исходил из того, что в результате заключения оспариваемого договора займа, общество "Туймазытехуглерод", на момент предоставления займа само нуждающееся в денежных средствах, что подтверждается исследованными судами кредитными договорами на сумму 93 000 000 рублей и 75 000 000 рублей, по которым истец обязался уплатить проценты за пользование заемными денежными средствами и комиссии, лишилось возможности в течение длительного периода времени для извлечения прибыли использовать в своей хозяйственной деятельности переданные ответчику денежные средства, составляющие 36,8% всех активов общества.

Указанный вывод апелляционного суда соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в подпункте 5 пункта 8 постановления Пленума N 28.

Оценив экономическую целесообразность оспариваемой сделки, апелляционный суд также отметил, что она не была направлена на извлечение прибыли, не соответствовала интересам акционеров общества "Туймазытехуглерод", а лишь преследовала личные цели единоличного исполнительного органа, и противоречила целям разумной предпринимательской деятельности и не характерна для обычного делового оборота.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, обжалуемые судебные акты в части мотивов, правовых и фактических оснований, которыми руководствовались суды, не опровергают, сводятся к несогласию с выводами судов, и направлены, по существу, на переоценку всесторонне исследованных в ходе рассмотрения настоящего дела обстоятельств, установление которых не относится к компетенции Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации на стадии кассационного производства.

Существенных нарушений норм материального и процессуального права по доводам кассационной жалобы не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "Эра" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова